长江传媒非公开发行股票预案

《长江传媒非公开发行股票预案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长江传媒非公开发行股票预案（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 股票简称： 长江传媒股票简称： 长江传媒 股票代码：股票代码： 600757 长江出版传媒股份有限公司长江出版传媒股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票预案预案 二一二年六月 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本

2、次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已于 2012 年 6 月 1 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。 2、本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次公司向特定对象非公开发行股票不超过 16,00

3、8 万股（含 16,008 万股） ， 发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日 （即 2012 年 6月 2 日） ，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的90%， 即 7.43 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、 除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 5、本次发行募集资金总额不超过 118,934 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于大型跨区域连锁文化 MALL 一期项

4、目、教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台、体验式学前教育数字内容全程服务项目、银兴连锁影城项目、数字阅读与网络原创平台项目和补充流动资金项目。 6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。经本公司 2011 年度股东大会审议，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25%。公司若根据生产经营情况、投资规划和长期发展情况调整利润分配政策，需经股东大会批准。 公司前身上海华源企业发展股份有限公司 2008 年、2009 年持续亏损，在3 2010 年通过实施破产重整实现扭亏为盈，但截至 2

5、010 年 12 月 31 日的未分配利润仍为-122,393.11 万元。本公司 2011 年向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产完成后，盈利能力大幅提高。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表的未分配利润余额为 69,697.83 万元， 但母公司财务报表未分配余额为-112,200.30 万元，因此本公司最近三年未实施利润分配。 4 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人 指 长江出版传媒股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定 对象发行不超过 16,008 万

6、股人民币普通股的行为 定价基准日 指 公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即 2012 年 6 月 2 日 长江出版传媒集团 指 湖北长江出版传媒集团有限公司 长江盘古 指 湖北长江盘古教育科技有限公司 银兴影城 指 湖北新华银兴影城有限公司 新华印务 指 湖北新华印务有限公司 新华书店 指 湖北省新华书店（集团）有限公司 少儿出版社 指 湖北少年儿童出版社有限公司 数字出版公司 指 湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司 码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额 文化 MALL 指 集图书销售、文化休闲娱乐、教育培训、配套服务 等多种功能的大型城市文化消费综合体 中国证监会

7、指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 元 指 人民币元 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次发行的背景和目的一、本次发行的背景和目的 （一）背景（一）背景 1、进一步深化文化体制改革，积极推动文化产业发展 国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高， 为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间， 我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。 为了进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，2009 年 9 月国务院发布了文化产业振兴规划 （国发200930 号） ，提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽

8、快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过再融资等方式进行并购和重组，迅速做大做强。2010 年 4 月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见 （银发201094 号） ，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。根据国务院“十二五”规划、文化部 “十二五”时期文化产业倍增计划和 “十二五”时期文化改革发展规划 ，要求全面提升文化产业创新能力和核心竞争力，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，强调培育一批主业突出、核心竞争力强的上

9、市文化公司。 与此同时，湖北省文化产业的发展也获得了湖北省委、省政府的高度重视及大力支持。 中共湖北省委湖北省人民政府关于推动文化大发展大繁荣的若干意见 （鄂发200931 号）提出“做强做大文化企业” ，这些均为公司完成全面战略转型、跻身全国出版传媒行业“第一方阵”的目标提供了历史性机遇。 2、借助资本市场，努力实现跨越式发展 2011 年，上海华源企业发展股份有限公司通过资产重组，向长江出版传媒6 集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及相关下属企业股权， 并于 2012 年 1 月更名为 “长江出版传媒股份有限公司” ，成为湖北省第一家上市文化企业。 未

10、来本公司将通过持续创新和高效运营， 力争成为中国最具成长性与投资价值的优秀中文内容提供商、优质专业增值服务商和优异文教网络运营商，并进入国家“双百亿”骨干文化企业行列，跻身全国出版传媒行业“第一方阵” 。 为进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力， 本公司拟通过本次发行募集资金投入体验式学前教育数字内容全程服务等项目，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。 （二）目的（二）目的 本公司传统出版业务实力雄厚，主营业务为图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易，拥有涵盖“编、印、发、供”的全产业链。公司将在保持湖北省内出版领域龙头地位的同时，积极拓展影视、网络教育等文化相关领域，

11、打造国内一流、 国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。 本次发行后，公司将通过投资于体验式学前教育数字内容全程服务、教育数字内容服务运营平台、银兴连锁影城等项目，积极拓展完整的文化传媒产业链。 作为综合性文化传媒集团，公司将进一步巩固和提高市场地位，强化核心竞争力，提高盈利水平，为股东带来持续、良好的投资回报。 二、发行对象及其与公司的关系二、发行对象及其与公司的关系 本次发行不存在公司董事会确定的发行对象， 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据申购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 三、发行价格及定价原则、发行数量、限售期三、发行价格及定价原则、发行数量、限

12、售期 （一）发行的股票种类和面值（一）发行的股票种类和面值 7 本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式， 在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。 （三）发行数量（三）发行数量 本次发行股份数量不超过 16,008 万股 （含 16,008 万股） ， 在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和

13、发行价格将随之进行相应调整。 （四）发行价格及定价原则（四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 7.43 元，具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象和认购方式（五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

14、司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。 具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （六）限售期（六）限售期 本次发行股份的限售期为 12 个月，自本次发行结束之日起计算。 8 （七）上市地点（七）上市地点 本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 （八）八）募集资金募集资金总额总额及用途及用途 公司本次发行股票计划募集资金总额不超过118,934万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 序号序号 项项 目目 募集资金募集资金拟使用拟使用金额（万元）金额（万元）

15、1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目 36,000 2 教育数字内容服务运营平台项目 20,000 3 长江数字即时印刷连锁网络项目 15,691 4 跨区域文化智慧物流服务平台 13,544 5 体验式学前教育数字内容全程服务项目 9,499 6 银兴连锁影城项目 6,000 7 数字阅读与网络原创平台项目 3,200 8 补充流动资金项目 15,000 合合 计计 118,934 若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额， 本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金

16、到位时间与项目实施进度不一致， 本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （九）本次发行（九）本次发行前前滚存利润分配安排滚存利润分配安排 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。 （十）（十）本次本次发行发行决议的有效期限决议的有效期限 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。 9 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 公司本次发行募集资金全部用于大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目、教育数字内容服务运营平台项目等项目的建设， 且公司控股股东不参与本次发行的认购。综上，公司本次发行不涉及关联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前， 公司控股股东长江出版传媒集团持有本公司 68,368 万股股份，持股比例为 65.76%。若按本次发行股票数量上限计算，发行后长江出版传媒集团持股比例变化为 56.99%，仍处于绝对控股地位。因此，