燕京啤酒：敏感信息排查管理制度(2010年3月) 2010-03-02

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1、 1 北京燕京啤酒股份有限公司 敏感信息排查管理制度 北京燕京啤酒股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为强化敏感信息排查、归集、保密及披露，减少内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知 （200827 号）等有关文件要求，特制定本制度。 第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息， 及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。 第三条 敏感信息排查指由公司董事会负责，证券部牵头组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止

2、敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理。必要时，证券部可以对公司各部门、子分公司进行现场排查以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 第四条 公司证券部为敏感信息的归集、对外披露部门，并对归集的敏感信息负有保密义务。 第五条 敏感信息报告义务人包括但不限于公司总经理、 其他高级管理人员、持有公司 5以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人） 、各管理部室和公司下属控股子、分公司或分支机构的负责人、公司派驻控股子公司的高级管理人员、 公司派驻参股子公司的人员以及各专业部室中敏感事件的知情人员等。 报告义务人可根据实际工作需要在本单位或本部

3、门指定一名联络人。 第六条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息报告制度。公司控股子、分公司负责人为该事项第一负责人，应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人，以保证本制度的贯彻执行。 2 第七条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 敏感信息的报告范围 第二章 敏感信息的报告范围 第八条 公司及各管理部门、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生以下四类情形且达到第十条之额度时, 或对已报告或披露的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。包括(但不限于

4、)： （一）关联交易事项（是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、提供或接受劳务； 12、委托或者受托销售； 13、与关联人共同投资； 3 14、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司及控股子公司不得以下列方式将资金、 资产和资源直接或间接地

5、提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。 （二）常规交易事项 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 应包含在内)； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为

6、； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议。 （三）生产经营活动中发生的重大事件 1、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价4 格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)； 2、订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同； 3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 4、发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境

7、保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； 5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项； 6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项； 7、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。 （四）经股东大会、董事会授权，董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。 （五）突发事件 1、发生诉讼和仲裁； 2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化； 3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的； 4、出现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息； 5、公

8、司的控股股东及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件； 6、其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （六）重大风险事项 1、遭受重大损失； 5 2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿；

9、 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 13、其他重大风险情况。 第九条 在排查过程中，证券部应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其股份转让的进程，应及时向董事会报告。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过证券部通知董事会。 第十一条 公司各部门、各子公司在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向证券部报告，由证券部向董事会汇报： （一）关联交易类事项： 1、公司发生关联交

10、易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易（上市公司提6 供担保除外） ； （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外） ； （3）公司为关联人提供担保的。 2、子公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务： （1）与关联自然人发生经营性关联交易达到 30 万元以上； （2）与关联法人发生经营性关联交易占子公司最近一期经审计净资产 0.5%以上且绝对金额超过 300 万元的关联交易。连续 12 个月

11、内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （二）对常规交易类事项： 1、公司所发生的交易额度只要达到如下(1)-(5)条之一的，即负有履行信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

12、公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 2、各子公司发生额度只要满足如下（1）（5）之一条件的，即负有履行7 信息报告的义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元； （3）交易产生的利润占子

13、公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元。 （三）对其他事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，应履行报告义务；各子公司涉及金额占其最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应履行报告义务。 第十二条 各部门、 各子公司如遇到需要对外报

14、道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司信息披露管理办法的要求并经公司证券部审核后披露。 第三章 敏感信息内部报告程序 第三章 敏感信息内部报告程序 第十三条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后及时向公司董事会秘书及公司相关职能部门报告有关情况。本制度第二章规定的敏感信息事项，报告义务人须在获悉后及时报告公司董事会秘书， 此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日内提交进一步的相关资料。 第十四条 涉及信息披露义务的事项， 公司董事会秘书应及时提出信息披露8 预案。需履行会议审定程序应立即报告董事长，并

15、按公司章程规定及时召开董事会会议。 第十五条 对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息， 公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关人员和单位及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。 第十六条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会应当按有关规定及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。如已披露的事件出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四章 责任追究 第四章 责任追究 第十七条 公司各部门、子分公司及有关敏感信息知情人员对本制度所述敏感信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。 第十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章 附则 第五章 附则 第十九条 其他未尽事宜，应参照公司章程 、 信息披露管理制度 、 重大信息内部报告制度等制度的要求执行。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自 2010 年 2 月 27 日公司第五届第五次董事会审议通过之日起生效。