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1、 深圳翰宇药业股份有限公司 合同管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司” ）合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，防范和减少签署、审批、履行合同过程中可能发生的各种纠纷，并由此导致的经济损失，维护公司合法权益，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国合同法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称“合同”不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，也包括公司与劳动者之间签署的劳动合同或聘用协议等。 第三条第三条 本制度所称“重大合同
2、”是指： （一） 公司章程 、 深圳翰宇药业股份有限公司股东大会议事规则规定，应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同；（二）借贷、融资、对外担保和股权投资合同； （三）委托或者受托管理资产和业务合同； （四）因赠与或者受赠资产而签订的合同； （五）债权、债务重组合同； （六）与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等； （七）公司重大事项的战略合作协议； （八）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 第四条第四条 本制度所称“合同文件”是指与合同的签订、审批、履行、变更和解除等相关的法律性文件。 第五条第五条 本
3、制度所称“标准合同”是指公司长期使用的、合同格式及双方当事人的权利义务固定化，且合同的样式、内容条款等具体规定标准化，只要双方当事人同意并签字盖章即可成立的合同。包括政府部门、社会公共服务部门及经过公司评审的格式化合同。其中经过公司评审的标准合同版本必须由业务主管部门提出，且分别经公司管理层、内部审计部评审通过方可生效，并不定期重新评审修订。 第六条第六条 本制度所称“非标准合同”是指除本制度规定的“标准合同”以外的合同。 第七条第七条 公司各职能部门不得以部门的名义对外签订合同。 第八条第八条 合同除即时结清者外，应当采用书面形式确认。 第九条第九条 凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应
4、当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。如无国家或本公司标准示范合同文本，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务明确。 第十条第十条 合同正式文本应当打印或印刷制成。合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。 第二章第二章 合同管理机构合同管理机构 第十一第十一条条 公司各业务部门的合同管理职责如下： （一）制订相关的合同管理配套制度或流程，并对合同管理工作进行定期检
5、查、监督； （二）组织对合同相对人进行资信审查、招标、谈判、文本确立、签约； （三）对合同进行审核，监督合同的履行和结算工作； （四）负责合同文本的保管及合同台帐的建立、维护，负责合同发放、借阅工作； （五）对合同签约、履行和存在问题进行分析，并报公司内部审计部； （六）协助处理未涉及诉讼和仲裁程序的合同纠纷。 第十二第十二条条 公司财务负责人指导财务部负责合同的财务审核监督。具体职责如下： （一）对合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划进行审查； （二）对资金、资产的合法性进行审查； （三）对价款、酬金和结算的合理、合法性进行审查； （四）财务负责人和财务部门认为需审核的其他内容。
6、 第十三第十三条条 公司内部审计部负责审查和评价合同管理工作的合法性、规范性和效益性，主要职责如下： （一）负责对公司所有经济类合同的合法性、严谨性以及可行性进行监督，并根据本制度对监督情况做出审核结论； （二）根据工作需要，参与重大合同的谈判； （三）监督公司重大合同的履行情况，并于每季度对重大合同履行情况进行跟踪； （四）定期核查合同签订与执行情况，并根据核查结果做出书面报告，写入部门定期的工作报告； （五）负责公司风险预测，对公司合并、重组、分立、兼并提出法律意见，提供公司风险控制的意见与建议。 第十四条第十四条 合同签订、履行涉及公司不同部门的，各部门必须相互配合，切实执行本制度；凡因
7、违反规定操作造成公司损失的，公司业务部门、财务部和内部审计部有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。 第三章第三章 合同的合同的订订立立 第十五条第十五条 签订合同前，业务部门须确定一位具体负责的承办人。重大的或涉外的合同谈判，应由公司聘请的法律顾问会同经济、技术等专业人员组成项目小组参加。 第十六条第十六条 合同所涉事项的前期立项审批程序依照现有规定执行。 第十七条第十七条 业务部门承办人应对合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、经营状况、产品服务、市场需求、服务质量、价格水平等背景资料进行了解和调查，并及时、准确地向其部门负责人报告，该部门负责人对上述信
8、息进行审核。 第十八条第十八条 业务部门承办人应将合同草案及与合同有关资料(如需要)提请业务部门负责人审核；部门负责人应出具审核意见，并对该意见负责。 第第十十九九条条 合同通过业务部门负责人审核后，承办人应将合同草案、与合同有关的资料(如需要)、业务部门负责人审核意见一起送分管副总裁审核，分管副总裁应出具审核意见，并对该意见负责。 第二十第二十条条 涉及资金使用的合同，业务部门承办人应将合同草案、与合同有关的资料文件(如需要)、审核意见提交财务负责人审核；财务负责人应出具审核意见，并对该意见负责；该付款应最终由总裁核准并签署核准意见。 第二十一第二十一条条 审核意见应明确、具体，禁止使用“原
9、则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同审核。 第二十二第二十二条条 业务部门负责人、分管副总裁、财务负责人在审核合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料，承办人应予以配合。 第二十三第二十三条条 业务部门负责人对合同审核的内容包括： （一）合同的经济性： 1、市场供应、需求情况经调研属实； 2、市场供应、需求价格预测可靠、合理； 3、应予考虑的其它经济因素。 （二）合同的技术性： 1、技术依据真实、可靠； 2、技术措施完备、可行； 3、技术标准和参数科学、真实、可行。 （三）合同的可行性： 1、整体项目技术具有可靠性； 2、经济效益或社会效益具有真实性
10、； 3、具有可操作性。 （四）合同的安全性： 1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施； 2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。 3、业务部门认为必须审核的其他内容。 第二十四第二十四条条 财务负责人对合同审核的内容包括： （一）合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划； （二）资金、资产的合法性： 1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法； 2、资金使用和资产动用的审批手续合法； 3、资金、资产的用途及使用方式合法。 （三）价款、酬金和结算的合理、合法性： 1、价款、酬金的确定正确、合理、合法； 2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法； 3、具有资产、资金使用效果的财务可行性；
11、 4、应予考虑的与资金、资产等有关的其他事项。 （四）财务负责人认为需审核的其他内容。 第二十五第二十五条条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应对担保人进行必要的审查。 第二十六第二十六条条 合同必须由公司或部门有签约权限的人负责签订。 签订正式合同前，承办人或签约人须向公司内部审计部申请合同编号；所有合同都纳入公司的统一编号体系，内部审计部负责合同的编号管理。 第二第二十十七七条条 需要授权代理签订合同的，签约权限人应当签署书面授权委托书。 授权委
12、托书由内部审计部人员负责协助办理。授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。 第第二十八二十八条条 未经授权、超越代理权限或超过代理期限签订合同的，除得到公司追认以外， 均由代理签约人承担全部责任； 给公司造成损失的， 由公司对违纪者予以处罚，造成严重损失或情节严重的，移送有关机关处理。 第二第二十十九九条条 所有合同在最终签字盖章时需加盖骑缝章。 第第三三十条十条 合同签订按实际需用量一式多份，公司留存的合同原件：一份报送至公司财务部（适用签订经济合同） ，一份报送至公司总裁办（适用签订重大合同） ，其余留存业务部门。 第三十一条第三十一条 涉及公司对外投资、项
13、目合资合作、对外担保以及关联交易方面的合同达到公司章程及其他相关制度要求的，按相关制度执行。 第三十二条第三十二条 对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同，应依据国家相关信息披露法律、法规及公司相应的管理制度履行信息披露义务。 第四章第四章 合同合同的履行的履行 第第三十三三十三条条 合同依法成立，即具有法律约束力。合同承办的业务部门和承办人应严格依合同约定诚信履约，确保合同目的实现及保护公司合法权益。 第第三十三十四四条条 合同承办人应随时了解、掌握合同履行情况。发现问题及时处理，并向部门负责人汇报。如遇到合同不能履行或不能完全履行时，承办人应将有关情况及时向部门、内部审计部和公
14、司主管领导报告，采取补救措施，减少损失。 第五章第五章 合同的变更和解除合同的变更和解除 第三十五第三十五条条 合同履行过程中，需要进行变更或解除时，合同承办的业务部门、承办人、合同签订人应在法律规定、合同约定或合理期限内与合同相对人协商，达成一致意见后签署书面变更协议或解除协议，变更或解除协议需按原审核及批准程序进行。 第三十六第三十六条条 合同的变更、解除应注意以下事项： （一）主体变更、解除，应征得合同各方同意； （二）有担保条款的合同变更，应征求原担保单位或个人的同意并在变更协议上加盖担保单位的印章或签字； （三）经登记、批准、鉴证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、公证；
15、（四）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更保密条款或保密协议； （五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。 第六章第六章 合同纠纷的处理合同纠纷的处理 第三十七第三十七条条 合同履行过程中出现纠纷，由公司的承办部门先行交涉、处理，及时收集合同的有关证据（原件或复印件） ，包括以下内容： （一） 合同文件(包括变更、解除合同的协议、电报、电传、传真、信函、图表、视听资料、广告、授权委托书，介绍信及其他有关资料等)； （二） 送货、提货、收货、托运、验收、发票等有关票
16、证票据； （三） 货款的承付、托收凭证、信用证、完税凭证、有关财务账目； （四） 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等； （五） 证人证言； （六） 其他证据材料。 第三十八第三十八条条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章。 第三第三十十九九条条 对经协商无法解决的纠纷，由公司聘请的法律顾问代为处理，公司承办部门应给予积极配合。 第四十第四十条条 重大合同纠纷处理，内部审计部应当重点关注进展情况。 第四十第四十一一条条 处理合同纠纷，应特别注意下列问题： （一） 证据可能丢失或以后难以取得的情况下， 及时向法院申请采取证据保全措施； （二） 发现对方当事人或利害关系人有可能隐匿、转移财产将使我方权利难以实现时，及时向法院申请采取财产保全措施； （三） 做好每起合同纠纷实况记录，存档备查； （四） 凡属我方责任的合同纠纷，应逐笔查明原因，分清责任，要求责任人员承担责任，并责令其提出补救措施。 第四十二第四十二条条 双方已签署的
