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1、By yuhuicx 1 知识点总结知识点总结 商法商法 1. 注意“过半数股东表决权”和“过半数股东”，“全体股东”和“其他股东”“出席的股东”。老是看茬！ 2. 公司登记机关就是工商局，只要股东姓名，没有出资，不需要股东名册 3. 公司的资产评估还是要专门机构评估的，不能协商作价。区别评估，验资 4. 增资瑕疵，高管以其过错承担相应责任，协助抽逃出资的，连带 5. 董监高任职限制：完全民事行为能力，经济犯罪 5 年，公司没了个人责任 3 年，较大到期债务 6. 股东代位诉讼：董监高害公司。董高找监事董高找监事，监事找董事。以自己名义提诉讼。有限公司无要求，股份 要 180 日+1%，原告是
2、股东，被告是害公司的人 7. 对比：对于董事会决议，认为程序违反法律行政法规或者公司章程，或内容违反章程的，可自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东以自己名义做原告，公司为被告 8. 一人公司不是人和公司 9. 股东不得以劳务、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资 10. 创立大会针对募集设立 11. 股款募足后 30 日内召开创立大会，召开前 15 日公告 12. 创立大会代表股份总数过半数代表股份总数过半数的发起人参加方可举行，决议所持表决权过半数通过 13. 董事会于创立大会结束后 30 日内申请设立登记 14. 董事长和高管都是董事会选。股东会选非由职
3、工代表担任的董事和监事，董事监事的职工代表由职工 代表大会选举产生。监事中职工代表不少于 1/3 15. 监事任期=3 年，董事任期3 年 16. 股东会召集：董事会（董事长-副董-选定）-监事会-1/10 以上表决权股东（股份 90 日+10%） 17. 董事会董事长召集和主持-副董-选定 18. 该死不死延期经营只要过半数通过即可，股东反对的 60 日协商，90 日诉讼，均从决议通过之日起算均从决议通过之日起算 19. 股份公司要求收回股权只有反对合并分立只有反对合并分立，6 个月个月转让或注销，并且没有诉权（有限公司有）。与持有 本公司股票的其他公司合并，6 个月转让或注销。 20. 减
4、资决议，10 日内日内注销 21. 转让给职工 1 年内年内 22. 因为上述原因，本公司在股份注销前持有的，也没有表决权 23. 处分给第三人才申报债权或共益债务，鲜活易腐的提存之后还可以取回 24. 违反竞业禁止义务所获收入归公司 25. 如未经清算注销，债权人可以向清算义务人（有限公司义务人是全体股东，股份公司是董事和控股股 东）主张清偿责任，承担无限责任 比如注册资本是 100 万，欠人 300 万，300 万范围内赔偿 26. 合伙也必须订立书面合伙协议 27. 合伙企业名称应当标明“普通合伙”，可以使用“公司”字样。个人独资企业不能用“公司” 28. 普通合伙质权不经过其他合伙人一
5、致同意，不能设立不能设立 29. 有限合伙的普通合伙向外人转移财产份额，有限合伙人也有表决权 30. 有限合伙人：参与选择会计事务所，获取财会报告，查阅财会账簿，执行人怠于行使权力，以自己的名自己的名 义义提起诉讼，为本企业提供担保 31. 推定一人公司一人公司和他的唯一股东存在财产混同，举证责任倒置 32. 设立公司必须以书面形式书面形式制定公司章程 33. 修改公司章程，有限公司三分之二表决权，股份公司出席会议出席会议的三分之二表决权 By yuhuicx 2 34. 中外合资经营企业合同报商务部或国务院规定的其他部门批准 35. 个人独资企业投资人死亡，没有继承人的才解散。解散后债权人
6、5 年内未提出偿债请求的责任消灭 36. 5000 万万以上股票要承销团，且包销和代销承销人都不能自己预留股票 37. 证券：设立解散国务院定，章程制定修改证监会批， 38. 禁止为股东提供融资、担保、自营账户借给他人使用，禁接受全权委托私下委托，可为客户提供融资证 券服务 39. 基金托管人（银行）与基金管理人（证券公司）不得为同一人，不得相互出资或持有股份 40. 上市公司要约收购： a) 第一个 5%，证监会、证交所报告，通知公司，公告。3 日内不准交易 b) 每增加或减少 5%，按上述规定报告，2 日内不准交易 c) 持有 30%时，继续收购的要向所有股东法要约。收购要约在要约期内不得
7、撤销（30-60） 。其余持有 股票的股东，同等条件下出售，应当收购 41. 非公开募集向合格投资者募集，可以为个人。要求是有钱，亏了不上吊，认购份额不低于不低于限额 42. 非公募基金的管理人可以是公司可以是合伙 43. 公开募集基金的基金份额持有人不得作为基金管理人负责基金的投资管理活动，非公募可以 44. 非公募可以投资未上市的股票 45. 股票发行人、上市公司公开不实：发行人、上市公司发行人、上市公司无过错责任；控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人过错责任； 董监高、保荐人、承销的证券公司董监高、保荐人、承销的证券公司（不含券商的董监高） 、证券服务机构（律所会计所审计所）推定过错
8、 46. 人身保险人身保险不适用代位求偿权（不只是死亡险） ，工伤保险也不可以追偿，可双份，但医疗费可追偿。所 以医疗险可以先行支付后追偿。 47. 不纳入医疗支付范围的：工伤保险付的，第三人承担的，公共卫生负担的，境外就医的 48. 两年内两年内自杀不承担赔偿责任，除非无行为能力，投保人承担证明责任 49. 有限变股份不需要注销登记，只需要变更登记 50. 发起人成立后 1 年内，董监高在职每年不超 25%（上市 1 年内不得转） ，离职半年内不得转 51. 半数以上，包括半数 52. 分红权从不动产交付之日交付之日起（而非过户之日）取得 53. 某公司解散后未在合理期限内清算完毕， 债权人
9、甲公司申请对其破产清算； 某公司已经解散但未清算， 债权人丁公司申请对其破产清算 54. 期后背书，背书无效（可否向前边追索？）背书人的前手不承担责任 55. 保证日期如果没有记载推定为出票日期为保证日期；被保证人如果没有记载对于已经承兑的汇票，推 定承兑人承兑人为被保证人；没有被承兑的汇票，推定出票人出票人为被保证人 56. 董监高任职资格：经济犯罪 5 年年，破产吊销有责任 3 年年，数额较大债务到期未清偿（房贷不算） 57. 董监三年，可连选连任 58. 聘任合伙人以外合伙人以外的担任经营管理人的才要全体同意 59. 进入破产程序后的企业法定代表人和法院确定的其他经营管理人员，他们的人身
10、自由受到一定的限制 60. 短线交易主体特定：上市公司的董监高和 5%以上的大股东以上的大股东。违法行为：将他们的股票买入后六个月六个月内 卖出，卖出后六个月内又买入 61. 保险合同知道对方欺诈，解除权除斥期间 30 天。天。欺诈解除不还保费 62. 商标权出资条件：评估+合同+商标局公告 63. 保险单原则上代签字无效（对投保人不生效） ，但是缴纳保费的视为追认 64. 父母给未成年子女定的死亡险有保险金额限制 65. 投保人故意杀害，不给付保险金，受益人故意杀害，作为遗产继承（存疑） 66. 董事可以连任，上市公司独立董事不能超 6 年。监事可以连任 67. 股东会：经营方针，投资计划，
11、董事会：经营计划，投资方案 68. 董事会决定的只包括内部管理机构设置、经理、副经理、财务负责人、经营计划投资方案内部管理机构设置、经理、副经理、财务负责人、经营计划投资方案 69. 连续五年不分红，还要持续盈利，不是不分就可以要求收购 70. 股东权利都是过户时享有 By yuhuicx 3 71. 对别的公司债权可以出资？ 72. 募集，实收，验资 73. 卖房卖人卖担保，处分的是合伙自己的不动产，买不动产不算。担保是指以企业名义为他人提供担保 74. 对董事会决议，反对的才不承担责任，弃权的要承担 75. 有限合伙人退伙，以其取回的财产份额取回的财产份额承担清偿责任，不是出资份额。合伙不
12、能清偿到期债务，有限合 伙人以认缴的出资额为限承担责任 76. 个人独资，无限责任，不是无限连带 77. 重整方案由债务人执行，管理人监督。破产管理人不能执行 78. 债务人出资十分之一以上的出资人可申请转变为重整程序 79. 背书时记载不得转让，不是对其后手均不承担票据责任，还有可能回头背书 80. 证券公司是承销商和保荐人，推定过错，不是发行人，发行人连带 81. 证券投资基金只能投资股票债券，不能投资承销证券 82. 国有独资，国有企业，上市公司，公益性组织不能成为普通合伙人 83. 资本多数决原则的前提是决议内容不得违反法律的规定,并不得侵犯股东的合法权益？（百度的，所以 比如减资侵害
13、其他股东持股比例的无效？） 84. 营业执照签发日期为公司成立日期 85. 有限公司章程必须经全体股东同意并在章程上签名盖章才能生效，募集设立的股份公司，章程经创立 大会通过（实际也是全体股东同意）生效 86. 章程约束公司、股东、董监高 87. 合伙企业清算：全体合伙人担任清算人；过半数同意，15 日指定一个或数个合伙人或第三人；出现解 散事由 15 日内未确定的，合伙人或其他利害关系人可请求法院指定 88. 中外合营应向中国境内保险公司投保，应聘请境内会计师律师 89. 外资企业是中国国籍，但不一定是法人 90. 人寿险诉讼时效 5 年，其他险诉讼时效 2 年。第三者责任险中，如果受害人一
14、直向加害人索赔但没有 向保险公司索赔，依然能起到诉讼时效中断的效果 91. 债务人自行管理财产和营业事务的，债务人制作重整计划草案，管理人负责的，管理人制作 92. 汇票出票必须记载：无条件支付的委托，金额，出票人签章，付款人名称，收款人名称，出票日期（出出 票日三人无钱票日三人无钱） 。付款日期推定见票即付，付款地，付款人的营业场所住所经常居住地，出票地，出票 人。 。 。 93. 支票记载付款日期记载无效 94. 登记对抗第三人，其他约定对抗善意第三人 95. 普合变有合，全体合伙人同意 96. 中外合资，必须是有限公司 97. 董事不超 3 年，监事 3 年 98. 有限公司股东可以查阅
15、和复制财会报告， 查阅会计账簿， 股份公司可以查阅财会报告， 不能查阅会计账 簿 99. 税后利润 10%入法定公积金，法定公积金为注册资本 50%可不再提取，法定公积金转增为资本留存不 得少于转增前注册资本的 25% 100. 合并分立编制资产负债表及财产清单，不进行法定清算 101. 解散：10%表决权 102. 法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解 103. 对外担保，由章程规定股东会或董事会决议，对内担保（本公司股东） ，只能股东会决议，出席会议的 其他其他股东所持表决权过半数表决权过半数通过。 对于有限公司和股份公司都是如此， 都是出席人数。 而有限的其他决 议不要求出席 104.
16、 公司自行清算，清算组成员：有限公司股东，股份公司股东大会或董事会确定的人员，中介机构，个人 105. 司法清算：逾期不成立清算组，清算组故意拖延，违法清算损害债权人或股东利益，债权人申请法院清 算，债权人不申请，股东可申请债权人不申请，股东可申请 By yuhuicx 4 106. 债权人不是清算组成员债权人不是清算组成员 107. 清算组制定的清算方案，应当报股东会（自行清算）或法院确认（法院组织清算） 108. 合并分立，10 日通知，30 日日公告，债权人 30 日或 45 日；解散清算，10 日通知，60 日日公告，债权人 30 或 45 109. 临时会有限公司 1/10 以上表决权股东或 1/3 以上董事，监事会可提议 110. 提议完了还要董事会召集-监事会召集-1/10 股东召集 111. 股份公司临时会：董事会不足 5 人，或不足章程规定的 2/
