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1、 1证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2008-031 西安民生集团股份有限公司 关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、概述 西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2005 年 5 月与北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航” ）签订了北京科航大厦联建协议 ，约定公司出资38,760 万元投资开发地上一层至四层商业裙房 （建筑面积约 21610 平方米） 和酒店 （建筑面积约 19620 平方米） ，建筑面积总计约为 41230 平方米，最终
2、以实地测量为准，以实际建设的成本进行决算， 并获得此部分产权； 2007 年 4 月公司与北京科航签订 北京科航大厦联建协议补充协议 ， 约定北京科航大厦项目交付时间变更为 2008 年 8 月31 日。公司迄今实际支付了 17,900 万元。现由于客观情况的变化，经双方协商拟解除原联建协议与及补充协议，并就此事宜协商签订解除协议。 公司第六届董事会第十次会议审议通过了 关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案 ，同意将此议案提交股东大会审议。 因公司和北京科航属同一实际控制人，此交易构成关联交易。此交易已经公司独立董事事前认可，公司无关联董事，7 名董事均参加表决，并一致通过，独立董事对
3、此项议案发表了独立意见。 该议案需提交股东大会审议， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 北京科航投资有限公司，成立于 2003 年 6 月 4 日，企业类型为有限责任公司，注册资本 15,000 万元人民币，注册地址为北京市朝阳区农展南路 5 号 5 层，法人代表石永利，主营业务为项目投资管理，房地产开发、销售自行开发的商品房，物业管理，酒店管理，信息咨询（中介除外） ，货物进出口， 技术进出口。公司各股东出资情况如下：扬子江地产集团出资 9750 万元，占注册资本的 65%；海航酒店控股集团有限公司出资 4500 万元，占注册资本的 30%；
4、国际公共关系协会出资 750 万元，占注册资本的 5%。 三、交易目的及影响 （一）交易目的 1、公司鉴于目前发展“以西安为核心、陕西省二级城市为重点”的定位，主要2资源配置计划将以该目标为主导并落实。北京科航项目受建筑体量、地块坐落及周边交通规划限制等原因，无法在保证品质的前提下兼容酒店、写字楼和商业多种业态，原协议约定的以商业用房为主要投资目的已经不能实现；同时由于建设周期延长，项目面积增加、料工费涨价、物业档次提高等原因，项目的单位造价及总投资均呈上升趋势；根据目前的投资概算，公司还要投入约3亿元资金，比原计划出资额增加1亿元以上。因此，如果继续履行科航大厦联建协议，不仅与公司的发展目标
5、不符，而且会在相当时间内增加公司的财务负担。 2、该项目联建标的物关联性较强，其中酒店必须整体经营，裙房部分实际上联结了地上酒店、写字楼及地下部分，为主要通道、大堂及部分配套服务经营场所，因此酒店、裙房均不可分拆出售，短期内变现能力较弱，尤其是裙房部分单独变现不能体现其真正价值。 该项目合同标的金额较大， 如果继续履约公司不仅将承担变现风险，也难以体现项目的投资回报。 3、科航大厦建成后将是一个集酒店、写字楼及部分配套服务经营为一体的综合性商务楼。为了提升项目总体的投资效率，各功能面积配套设备设施共享，因此只有通过总体管理和营运，才能够体现项目的最大收益。如果将裙房、酒店与科航大厦其他业态分离
6、管理，不能体现项目总体经营的经济性，同时公司在高端酒店管理的专业能力以及对相应市场的把握能力存在明显不足。 4、目前北京市的5星级酒店和甲级写字楼市场，随着国外著名酒店集团和国内大型企业纷纷抢占，未来的供求关系将变得复杂。特别是奥运会后的短期内，存在着供大于求的风险，短期内的供求失衡风险仍不容忽视。 基于以上原因， 公司已无继续履行投资的必要， 故提出解除联建协议及补充协议。 （二）交易影响 此协议如生效，对公司当期利润有重大影响。 四、协议的主要内容和定价政策 （一）主要内容 甲方：西安民生集团股份有限公司 乙方：北京科航投资有限公司 北京科航大厦联建协议及 北京科航大厦联建协议补充协议解除
7、，并终止其履行。 甲方退出北京科航大厦联建，乙方向甲方返还联建投资款及资金使用费。资金使用费自甲方实际付款之日起以同期银行贷款基准利率计算。 本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付第二条所列款项总额的50%；2008年312月31日前，乙方向甲方支付余款。 乙方未按约定付款，从逾期之日起，每日按照本合同应付款项总额的0.3向甲方支付违约赔偿金。逾期期间，乙方还须按照同期银行贷款基准利率向甲方支付未付款项利息，直至该款项结清为止。 本协议经甲、乙双方签章，并经甲方股东大会审议通过后生效。 （二）定价政策 乙方返还甲方已付科航项目联建款￥179,000,000元；乙方向甲方支付科航项目联建款资金使用费，资金使用费以同期银行贷款基准利率计算。 五、独立董事意见 公司独立董事认真审阅了关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案的有关材料，并就有关事项与公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见： 关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案 经公司第六届董事会第十次会议审议，表决程序合法、有效，交易遵循公平、公开、公正的原则，协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益，符合国家有关法律法规和本公司章程规定。 六、备查文件目录 1、董事会决议； 2、独立董事意见； 3、解除协议。 特此公告 西安民生集团股份有限公司董事会 二八年八月二十三日
