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1、 1证券代码：0 0 0 1 5 0 证券简称：S T 麦科特 公告编号：2 0 0 4 - 0 0 9 麦科特光电股份有限公司 关于公司股东签署股权转让补充协议等的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 本公司股东于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日签署了关于麦科特光电股份有限公司股权转让 之协议书 ，针对协议中股权转让等事宜，公司股东经协商于 2 0 0 4 年 2 月 1 3 日在深圳 市另行签署了相关协议，现将有关事项公告如下： 一、概述 1 、 2 0 0 2 年 7 月和 8 月， 惠州市益
2、发光学机电有限公司、 惠州市科技投资有限公司、 新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司（以下简称“四家法人股股东” ）与麦科特 集团有限公司（以下简称“麦科特集团” ）签订了授权委托书及关于麦科特光电 股份有限公司股权托管之协议书 ，四家法人股股东将其持有的共计 9 7 0 2万股本公司 法人股委托麦科特集团管理，并委托麦科特集团代为向第三方转让该等股份（相关董 事会公告详见 2 0 0 2 年 8 月 1 3 日的证券时报和中国证券报 ） 。 2 、2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日，四家法人股股东、麦科特集团与本公司股东上海北大青鸟 企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟” ）签署了
3、关于麦科特光电股份有限公司股 权转让之协议书 。根据该协议书，四家法人股股东将其持有的共计 9 , 7 0 2 万股法人股 （占本公司股份总数的 2 9 . 9 4 ） 协议转让给上海青鸟。 收购报告书全文和持股变动报 告书已刊登在 2 0 0 3 年 4 月 5 日、2 0 0 3 年 4 月 8 日的中国证券报和证券时报上。 由于本次收购触发收购人产生要约收购义务，故本次收购尚须取得中国证监会豁免要 约收购义务，相关手续正在报批之中。 3 、2 0 0 3 年 6 月 2 0 日，四家法人股股东与上海青鸟签署了股权质押协议 ，根据 该协议， 四家法人股股东将其持有的本公司共计 9 7 0
4、2 万股法人股质押给上海青鸟。（相 关董事会公告详见 2 0 0 2 年 7 月 2 5 日的证券时报和中国证券报 ） 。 4 、应部分股东的要求，四家法人股股东、麦科特集团与上海青鸟经协商，同意对 股权做如下安排： （1 ）解除四家法人股股东原与麦科特集团签署的授权委托书及关于麦科 特光电股份有限公司股权托管之协议书 。四家法人股股东各自解除其对麦科特集团的 一切委托权限，麦科特集团不再对四家法人股股东所持有的本公司合计 29.94%的股权 进行任何形式的管理。 （2 ）惠州市科技投资有限公司将其持有的本公司 1 7 0 0万股法人股、新标志有限 公司将其持有的本公司7 5 4 . 3 8
5、万股法人股和麦科特集团制冷有限公司将其持有的本公 司 3 7 6 . 2 万股法人股，共计 2 8 3 0 . 5 8 万股法人股（占本公司股份总数的 8 . 7 4 % ）先行过 户给上海青鸟；惠州市益发光学机电有限公司所持有的本公司 5 4 0 3 . 4 2万股法人股和 惠州市科技投资有限公司剩余1 4 6 8 万股法人股应于中国证监会批准上海青鸟提出的豁 免以要约收购方式收购本公司9 , 7 0 2 万股法人股的申请后全部一次性过户给上海青鸟。 （3 ）为便于办理（2 ）中 2 8 3 0 . 5 8万股法人股的过户手续，各方同意解除在新标2志有限公司所持有的本公司 7 5 4 . 3
6、 8 万股法人股、麦科特集团制冷有限公司所持有的本 公司 3 7 6 . 2万股法人股上所设定的质权，同意部分解除在惠州市科技投资有限公司所 持有的本公司 3 1 6 8 万股法人股上所设定的质权，具体解除份额为 1 7 0 0 万股。 （4 ）各方的权利义务仍按四家法人股股东、麦科特集团与上海青鸟签署的关 于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书的相关条款执行。 二、本公司股东于 2 0 0 4 年 2 月 1 3 日签署的相关协议 （一） 、 关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书之补充协议 1 、协议各方 转让方：惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限 公司、
7、麦科特集团制冷有限公司 受让方：上海北大青鸟企业发展有限公司 及麦科特集团有限公司 2 、协议主要内容： （1 ）本协议签订的同时，转让方与麦科特集团同意解除转让方与麦科特集团于 2 0 0 2 年 7 月和 8 月签订的授权委托书及关于麦科特光电股份有限公司股权托管 之协议书 ， 转让方和麦科特集团均同意取消将转让方合并持有的麦科特光电共计 9 7 0 2 万股法人股分别委托麦科特集团管理及委托麦科特集团代为向第三方转让该等股权之 安排。 （2 ）转让方各方可自行单独与受让方协商确定其各自所持有的麦科特光电股份 有限公司的股权转让事宜、协商确定股权转让的对价和支付方式、股权转让的履行条 件与
8、完成、麦科特光电的收购、协议的效力及违约责任等条款。 （3 ）本协议签订后，转让方完成其股权转让及过户手续前，转让方各方有权自 主、独立地行使其相对应的股东权益（包括但不限于股东大会投票权、股东大会召集 权、分得股息和红利的权利） ，且该等股东权利并不受其他任何法人和自然人的限制和 影响。 （4 ）除本协议或转让方各方自行单独与受让方签订的股权转让协议相关条款作 出规定的以外，各方的权利义务仍按惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资 有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科特集团有限公司与上海 北大青鸟企业发展有限公司签署的关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书 的相关条
9、款执行。 （5 ）本协议于各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。 （二） 、 关于解除麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书 1 、协议各方：惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标 志有限公司、麦科特集团制冷有限公司与麦科特集团。 2 、协议主要条款 （1）解除托管 各方同意，自本协议签署之日起，四家法人股股东原与麦科特集团有限公司签署 的授权委托书及关于麦科特光电股份有限公司股权托管之协议书全部终止。 四家法人股股东各自解除其对麦科特集团的一切委托权限，麦科特集团不再对四家法 人股股东所持有的麦科特光电股份有限公司合计 29.94%的股权进行任何形式的管理。 （2
10、）解除托管后股东权利义务的行使 自本协议签署之日起，四家法人股股东将各自自行行使其作为麦科特光电股份有 限公司股东的权利和义务，包括但不限于： 3 根据法律法规及麦科特光电股份有限公司章程行使其作为股东的表决权、 提案权及其他一切股东权利； 自行做出对其所持有的麦科特光电股份有限公司股权进行处置的决定； 自行与上海北大青鸟企业发展有限公司签署将其各自所持有的麦科特光电股 份有限公司股权进行转让的相关协议及一切必要的法律文件并办理相关的股 权转让手续； 自行承认并收取与股权转让相关的转让价款； 自行与相对方签署对其股权进行处置的其他协议，如质押协议等。 （3）解除托管后各方的法律关系 本协议签署
11、后，四家法人股股东和麦科特集团除同为麦科特光电股份有限公司股 东外，不再具有委托与被委托的关系及其他一切关联关系，各方根据其各自持有的麦 科特光电股份有限公司股权，各自行使股东的权利和义务，并不得相互干涉。 （4）对麦科特集团在托管期间托管行为的承认 在本协议签署前，麦科特集团基于四家法人股股东所授予的托管权限而与相对方 签署的一切关于处置四家法人股股东所持有的麦科特光电股份有限公司股权的协议及 其他法律文件，四家法人股股东均予以承认，并承诺将承继和继续履行与该等股权处 置协议及文件相关的权利与义务。而麦科特集团独自签署的与其自身股权转让有关的 协议所约定的权利和义务，则仍由麦科特集团自行承担
12、和履行。 （5）协议生效条件 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署后即行生效。 （三） 、 惠州市益发光学机电有限公司与上海青鸟签署的 关于麦科特光电股份有 限公司股权转让之协议书之补充协议 1 、协议各方： 转让方：惠州市益发光学机电有限公司 受让方：上海青鸟 2 、协议主要内容 （1）股权转让 转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司 5403.42 万股法人股 （占麦科特光电股 份总数的 16.67%）全部一次性转让给受让方，双方应于中国证监会批准受让方提出的 豁免以要约收购方式收购麦科特光电的全部股份的申请后的 20 个工作日内，办理该等 股权过户所需要的一切必要的法律手续。 （2）转
13、让对价及支付方式 转让方向受让方转让麦科特光电 5403.42 万股法人股的每股价格为 2.05 元人民币， 总共对价为人民币 11077.011 万元（ “转让对价” ） 。 双方确认，受让方已支付股权转让款 10863.311 万元人民币，其中麦科特集团有限 公司已代转让方收取了部分股权转让价款， 受让方尚欠转让方转让价款 213.7 万元人民 币。该价款将在转让方将其股份全部过户给受让方后，由受让方一次性支付给转让方。 受让方支付完该 213.7 万元人民币转让款后， 即视为受让方应支付给转让方的转让价款 全部支付完毕。 （3）本协议的效力及违约责任 本协议为各方于 2002 年 12
14、月 30 日所签定之关于麦科特光电股份有限公司 股权转让之协议书之补充协议，并与该协议书具有同等法律效力。但关于 麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书中与本补充协议不一致的条款， 以本补充协议为准。 4 本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖印章之日起生效。 协议各方需全面履行本协议。一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的， 守约方有权依照关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书所约定的 方式，要求违约方承担相应的违约责任。 （4）协议的变更 对本协议的任何变更，均需得到转让方与受让方的书面确认，方为有效。 （5）争议的解决 本协议项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决，
15、确实无法协商 解决的，由中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。 （四） 、 惠州市科技投资有限公司与上海青鸟签署的 关于麦科特光电股份有限公 司股权转让之协议书之补充协议 1 、协议各方： 转让方：惠州市科技投资有限公司 受让方：上海青鸟 2 、协议主要内容 （1）股权转让 转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司 3168 万股法人股（占麦科特光电股份 总数的 9.78%）转让给受让方，该转让分两次完成，本协议签署后 20 个工作日内，转 让方将其持有的麦科特光电股份有限公司 1700 万股法人股（占麦科特光电股份总数的 5.25%）过户给受让方，双方应相互配合办理该等股权过户所需要的一切
16、必要的法律手 续；转让方剩余股份则待中国证监会批准受让方提出的豁免以要约收购方式收购麦科 特光电的全部股份的申请后 20 个工作日内过户给受让方，但在该剩余股份过户手续完 成前，转让方签署的有关该等股份质押给受让方的协议仍然持续有效。 （2）转让对价及支付方式 转让方向受让方转让麦科特光电 3168 万股法人股的每股价格为 2.05 元人民币， 总 共对价为人民币 6494.4 万元人民币（ “转让对价” ） 。 双方确认，受让方已支付股权转让款 6313.6 万元人民币，其中麦科特集团有限公 司已代转让方收取了部分股权转让价款，受让方尚欠转让方转让价款 180.8 万元人民 币。该价款在转让方将其持有的麦科特光电股份有限公司 1700 万股法人股（占麦科特 光电股份总数的 5.25
