粤电力a：关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的

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1、 1 证券代码：证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力证券简称：粤电力A、粤电力、粤电力B 公告编号：公告编号：2011-28 广东电力发展股份有限公司关于签署发行股份购买资产协议书之补充协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司“）第七届董事会第一次会议于2011年5月19日审议通过了以下关联交易议案： 根据中国证监会对我公司发行股份购买资产事项审核反馈的有关意见， 同意公司与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团” ）签署发行股

2、份购买资产协议书之补充协议。 本公司控股股东为粤电集团，根据深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本） 的有关规定，公司与粤电集团签署发行股份购买资产协议书之补充协议的行为，属于关联交易。 在2011年5月19日召开的公司第七届董事会第一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。 二、关联方介绍 本议案涉及的关联方为粤电集团。截止2010年12月31日，粤电集团持有本公司48.99的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。 根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的企业法人营业执照

3、（注册号：4400001009927） ，粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币200亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资2 策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：440106730486022。 三、关联交易主要内容 我公司与粤电集团于2010年11月15日签订了发行股份购买资产协议书 ，约定粤电集团以其持有的广东惠州平海

4、发电厂有限公司（以下简称“平海电厂” ）45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权（以下简称“云河电厂” ） 、深圳市广前电力有限公司60%股权（以下简称“广前LNG电厂” ） 、广东惠州天然气发电有限公司（以下简称“惠州LNG电厂” ）35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司（以下简称“云浮电厂” ）90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司（以下简称“石碑山风电” ）40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“台山电厂” ）20%股权认购粤电力发行的股票。双方经过协商，交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币603,950.14万元，我公司将向粤电集团发行988,

5、461,767股股份。 2010年12月8日，我公司2010年第四次临时股东大会批准上述协议及交易方案。 根据发行股份购买资产协议书第四条第2款第8项的约定，粤电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在资产评估报告书及/或普华永道中天会计师事务所出具的普华永道中天审字（2010）第22385-22391号审计报告及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失， 粤电集团将按本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。 根据中国证监

6、会审核的有关要求，经友好协商，我公司与粤电集团就发行股份购买资产协议书 第四条第2款第8项承诺的范围等达成补充协议（详情见附件） 。 四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况 我公司与粤电集团签署上述补充协议，对上述发行股份购买资产重组事项中存在的不确定性事项可能对我公司造成的损失，粤电集团承诺予以补偿。 上述交易有利于更好的保障我公司的权益， 并有利于推进中国证监会对本次重组事项的审核。 3 五、本年初至3月31日，我公司未与关联方粤电集团发生关联交易。 六、独立董事的意见 本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董

7、事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合公司法 、 证券法等法律、法规以及本公司章程的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。 七、备查文件目录 （一）本公司第七届董事会第一次会议决议； （二）本公司独立董事关于上述关联交易的独立董事意见 。 特此公告。 广东电力发展股份有限公司董事会 二0一一年五月二十日4 附件：附件： 粤电集团合同编码： 【】粤电集团合同编码： 【】 广东电力发展股份有限公司广东电力发展股份有限公司 与与 广东省粤电集团有限公司广东省粤电集团有限公司 发行股份购买资产协议书发行股份购买资产协议书之补充协议之补充协议 二一

8、一年二一一年 月月 日日 5 目目 录录 第一条第一条 粤电集团的进一步承诺粤电集团的进一步承诺 . 7 第二条第二条 补充协议的成立及生效补充协议的成立及生效 . 9 第三条第三条 适用法律及争议之解决适用法律及争议之解决 . 10 第四条第四条 其他其他 . 10 6 本发行股份购买资产协议书之补充协议由下列双方于 2011 年5月19日在广州市签署： 广东电力发展股份有限公司广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力” ） 法定代表人：潘力 住所：广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 23-26 楼 广东省粤电集团有限公司广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团” ） 法定代表人：

9、潘力 住所：广州市天河东路号粤电广场 33-36 楼 粤电力、粤电集团在本补充协议中合称为“双方” ，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方。 鉴于：鉴于： 1、双方于 2010 年 11 月 15 日签订了发行股份购买资产协议书 ，约定粤电集团以其持有的广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“平海电 厂” ） 45%股权、 广东粤电云河发电有限公司 90%股权 （以下简称 “云河电厂” ） 、 深圳市广前电力有限公司 60%股权（以下简称“广前 LNG 电厂” ） 、广东惠 州天然气发电有限公司（以下简称“惠州 LNG 电厂” ）35%股权、广东粤电 云浮发电厂有限公司（以下简称“云浮电厂”

10、 ）90%股权、广东粤电石碑山风 能开发有限公司（以下简称“石碑山风电” ）40%股权以及广东国华粤电台山 发电有限公司 （以下简称 “台山电厂” ） 20%股权认购粤电力本次发行的股票。 2、根据发行股份购买资产协议书第四条第 2 款第 8 项的约定，粤 电集团不可撤销地陈述、保证并承诺：粤电集团承诺如因目标公司在交割日前的行为导致目标公司出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相 关法律法规且未在资产评估报告书及/或普华永道中天会计师事务所出具 的普华永道中天审字（2010）第 22385-22391 号审计报告及/或针对交割 而出具的专项审计报告中反映的事项而导致粤电力产生损失，粤

11、电集团将按 本次交易向粤电力转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向 粤电力进行补偿。 经友好协商，双方就发行股份购买资产协议书第四条第 2 款第 8 项7 承诺的范围等达成补充协议如下，以共同信守。 第一条第一条 粤电集团的进一步承诺粤电集团的进一步承诺 1.1 深圳市地方税务局第五稽查局于2006年9月8日下发 关于深圳市广 前电力有限公司申请减免企业所得税问题的复函 （深地税五函 2006109号） ，同意广前LNG电厂从开始获利年度起，第一年和第 二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。广前 LNG电厂所享受的自开始获利年度起第一年和第二年免缴企业所 得税、 第

12、三年至第五年减半缴纳企业所得税的优惠政策的依据为在 深圳特区范围内普遍适用的地方税收政策， 凡符合该地方税收政策规定条件的企业均可向当地税务机关申请享受上述税收优惠。 但是 深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 中 的相关规定并没有相关法律、 国务院行政法规或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据， 广前LNG电厂享受的上述企业所 得税优惠存在被追缴的风险。粤电集团承诺，如果税务主管机关要 求广前LNG电厂补缴粤电集团将广前LNG电厂的60%股权变更登 记至粤电力名下之日前广前LNG电厂因享受 深圳市人民政府关于 深圳特区企业税收政策若干问题的规定中企业所得税“二免三减

13、半”的优惠政策而免交和少交的企业所得税，粤电集团将按其向粤 电力转让的广前LNG电厂60%股权的比例及时、 足额地以现金方式向粤电力进行补偿。 1.2 惠州LNG电厂有10处房产尚未取得房产证，该等房产的面积合计 6,245平方米，惠州LNG电厂已就该等房产补办了规划许可，目前 正在办理验收手续，验收完成后再申领产权证。粤电集团承诺，粤 电集团将促使惠州LNG电厂于2011年7月31日前取得上述10处房产 的房地产权证，如惠州LNG电厂因未能在2011年7月31日前取得上 述10处房产的房地产权证相关事宜而给惠州LNG电厂带来损失， 粤 电集团将按其向粤电力转让的惠州LNG电厂35%股权的比例

14、及时、 足额地以现金方式向粤电力进行补偿。 1.3 惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场、 惠东县平海镇新垦养殖场先后向平 海电厂提出：平海电厂因电厂建设造成其鲍鱼场损失，要求平海电 厂对其损失进行赔偿。 平海电厂存在需就上述事项承担损害赔偿责 任的风险。粤电集团承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间 纠纷事项相关事宜实际遭受损失， 粤电集团将按其向粤电力转让的 平海电厂45%股权的比例及时、 足额地以现金方式向粤电力进行补 偿。 8 1.4 石碑山风电有19个风机点所占土地尚未取得国有土地使用证， 面积约为7,600平方米，目前惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用 地申请。 粤电集团承诺将促使石碑山

15、风电于2011年12月31日前取得 上述19个风机点所占土地的国有土地使用权证， 如石碑山风电因未 能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风 电带来损失 （不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴 付的土地出让金、征地费用及其他相关税费） ，粤电集团将按其向 粤电力转让的石碑山风电40%股权的比例及时、 足额地以现金方式 向粤电力进行补偿。 1.5 云浮电厂有2处附属设施用地未取得出让用地使用权证，分别为拥有划拨用地使用权证（云国土征字199115号）的云浮市都骑至河 口镇主厂区供水线路用地1,724平方米，以及大元洞村电厂前左侧 用地1,408.97平方米土地，上述地块的土地使用权出让手续尚在办 理过程中。粤电集团承诺将促使云浮电厂于2011年6月30日前取得 供水线路用地