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1、1香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公 佈全部或任何部份內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何 損失承擔任何責任。（於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：363）上海實業聯合集團股份有限公司 可能進行之股權分置改革方案本公司之間接全資附屬公司上實YKB就上實聯合之股權分 置改革方案提出建議。上實聯合為本公司之附屬公司， 其流通股於上海證券交易所上市，上實YKB持有其已發行 股本總額約56.63%，為非流通股的全數。根據股權分置改革方案建議，上實YKB作為非流股股東同 意向流通股股東支付對價，即流通股股東每持有10股流通 股將
2、獲3股非流通股，以換取所有非流通股股份轉換為流 通股。股權分置改革方案建議內亦包括上實YKB就其轉換 自非流通股之流通股禁售之承諾；以及本公司將其持有 之青春寶股權轉讓予上實聯合之承諾等。本公佈所載有關股權分置改革方案之條款仍需落實，股 權分置改革方案或會或不會實行。股東及投資者於買賣 本公司股份時，務須審慎行事。根據上市規則第14章，當股權分置改革方案之條款落實時， 其可能構成本公司之一項須予公佈之交易。當股權分置 改革方案之條款落實及確定時，本公司將遵守上市規則 之適用披露規定。本公佈乃根據上市規則第13.09條作出。2可能進行之股權分置改革方案董事會宣佈，本公司之間接全資附屬公司上實YK
3、B就上實聯 合擬將所有非流通股轉換為流通股之股權分置改革方案提出 建議。上實YKB持有上實聯合已發行股本總額約56.63%，為非 流通股的全數。根據可能進行之股權分置改革方案，上實YKB作為非流股股 東同意向流通股股東支付對價，即流通股股東每持有10股流 通股將獲3股非流通股，以換取所有非流通股股份轉換為流通 股。可能進行之股權分置改革方案之條件股權分置改革方案將受下列條件規限：1.股權分置改革方案需(i)參加相關股東會議表決的股東所持 表決權的三分之二以上通過並(ii)經參加相關股東會議表決 的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；及2.已根據中國法律有關規定或條文，取得股權分置改革方案
4、可能需要的全部其他必要審批。若任何上述批准無法取得，則股權分置改革方案將不會予以 實行。上實聯合之股權架構變動股權分置改革方案倘若實行，則本集團所持上實聯合之股權 百分比，將由56.63%減至43.62%。假設股權分置改革方得以實 行，於股權分置改革方案完成前及完成後，預期上實聯合股 權架構的變動如下：3股權分置改革方案完成前佔已發行股本 股份類別股份數目總額百分比非流通股 （全部由上實YKB持有）173,580,34156.63% 流通股132,932,01043.37%合計306,512,351100.00%股權分置改革方案完成後佔已發行股本 股份類別股份數目總額百分比由上實YKB持有之流
5、通股133,700,73843.62% 由其他股東持有之流通股172,811,61356.38%合計306,512,351100.00%承諾就股權分置改革方案建議上實YKB承諾：(i)在上實聯合股東大會上對股權分置改革方案作出決定後， 將積極配合上實聯合董事會，落實股權分置改革方案；(ii) 非流通股股份自換股日期起，在二十四個月內不上市交易 或轉讓。在上述期滿後的十二個月內，通過上海證券交易 所掛牌交易出售的原非流通股股份佔上實聯合股份總數的 比例不超過5%，並遵守法定信息披露要求；此外，本公司承諾將按照適用法律規定及程序，將其持有之 青春寶股權適時和採用市場公允價格轉讓予或注入上實聯合。
6、本公司目前間接持有青春寶55%股權。倘若上市規則有所規定， 本公司將於轉讓青春寶之股權時作出公佈。4有關青春寶之資料青春寶為中國內地設備先進、以天然藥物為主要原料的集科 研、生產為一體的領先中醫藥製藥企業之一。青春寶生產之 主要產品包括參麥注射液、丹參注射液、黃注射液、魚腥草 注射液、青春寶抗衰老片及青春寶美容膠囊。截至二零零四 年十二月三十一日止年度，青春寶之經審核主營業務收入及 淨利潤 （根據中國公認會計準則編製） 分別為人民幣1,112,743,000 元 （相等於1,069,945,000港元） 及人民幣173,201,000元 （相等於 166,539,000港元） 。對本公司之財務
7、影響倘股權分置改革方案按每持有10股流通股獲3股非流通股的基 礎，並根據上實聯合於二零零五年九月三十日之未經審核資 產淨值計算，本公司於截至二零零六年十二月三十一日止年 度將錄得特殊虧損約2億港元。於股權分置改革方案完成後，上實聯合將仍如附屬公司合併 入本公司之經審核綜合帳目內。一般資料本公佈所載有關股權分置改革方案之條款，僅為上實YKB所 建議之條款仍需落實，股權分置改革方案或會或不會實行。 根據上市規則第14章，當股權分置改革方案之條款落實時， 其可能構成本公司之一項須予公佈之交易。當股權分置改革 方案之條款落實及確定時，本公司將遵守上市規則之適用披 露規定。釋義流通股指上實聯合可自由轉讓
8、之股份董事會指董事會5本公司指上海實業控股有限公司，一家根據香 港法律註冊成立之有限責任公司，其 股份於聯交所主板上市換股日期指根據股權分置改革方案，所有非流通 股轉換為流通股，並取得可自由轉讓 之權利之日期董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司上市規則指聯交所證券上市規則非流通股指上實聯合之不能自由轉讓之股份中國指中華人民共和國青春寶指正大青春寶藥業有限公司，一家根據 中國法律成立之有限責任公司及本集 團擁有55%權益上實聯合指上海實業聯合集團股份有限公司，一 家根據中國法律成立之股份有限公司， 為本公司一家於上海證券交易所流通 股市場上市之附屬公司 （證券代碼： 600607）上實YK
9、B指Shanghai Industrial YKB Limited，一 家根據英屬維爾京群島法律註冊成立 之公司，為本公司之間接全資附屬公 司股權分置指將所有非流通股轉換為流通股之建改革方案議方案，詳情載於本公佈聯交所指香港聯合交易所有限公司6港元指港元，香港法定貨幣人民幣指人民幣，中國法定貨幣就本公佈而言，在適用情況下所採納的人民幣兌港元匯率為 1港元兌人民幣1.04元，惟僅供參考，並不表示曾經、可能曾 經或可以於有關的某個或多個日期或任何其他日期，按任何 特定匯率兌換任何款項。承董事會命 上海實業控股有限公司 黃美玲 公司秘書香港，二零零六年三月二十七日於本公佈日期，董事會成員包括：執行董事： 蔡來興先生、蔡育天先生、瞿定先生、呂明方先生、丁忠德 先生、錢世政先生、姚方先生及唐鈞先生獨立非執行董事 羅嘉瑞先生、吳家瑋先生及梁伯韜先生請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。
