北京鼎汉技术股份公司内部审计制度

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1、 北京鼎汉技术股份公司 内部审计制度 北京鼎汉技术股份公司 内部审计制度 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据公司法、证券法、审计法、审计署关于内部审计工作的规定、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司内部审计工作指引、 企业内部控制基本规范(财会20087 号)、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、上市公司治理准则 、 关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知等有关法律、法规和其他规

2、范性文件以及公司章程的规定,并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内审部或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）遵循企业的发展战略； （三）提高公司经营的效率和效果； （

3、四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （五）保障资产的安全完整； 第五条 内审部具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他部门 或个人的干涉。公司及各内部机构应当配合内审部依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。 第六条 内审部可以接受公司监事会委托进行审计，并向监事会报告工作。 第二章 机构设置与一般规定 第二章 机构设置与一般规定 第七条 公司设立内审部，负责对公司及下属子公司的财务管理、内部控制制度的建设与执行情况进行内部审计监督。 内审部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条 内审部应配备具有

4、必要专业知识的审计人员，专职人员不少于三人，必要时可聘请专家和相关技术人员。内审部负责人必须专职，公司及所属子公司的财务部门负责人不得担任内审部负责人。公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露内审部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。 第九条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，也不得与财务部合署办公。 第十条 内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报 复内部审计人员。 第十一条 公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。 第十二条 内部审计人员应当依照法规及公司

5、有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。 第十三条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关资料应当按照内审部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所需要的信息。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。 第十四条 内审部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。 第三章 内审部的职责与权限 第三章 内审部的职责与权限 第十五条 董事会审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。 （二）至少每季度召开一次会议

6、，审议内审部提交的工作计划和报告等。 （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。 （四）协调内审部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十六条 内审部应当履行以下主要职责是： （一）对本公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。 （二）对本公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 （三） 协助建立健全反舞弊机制， 确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在审计

7、过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。 （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 （五） 内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交次年度内部审计工作计划， 并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 年度工作计划应当将对外投资、 购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等重要事项作为的必备内容。 （六）内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 （七） 审计工作应当涵盖公

8、司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资 产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 （八）积极与外部审计机构沟通，配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他事项审计。 第十七条 内审部还具有以下职权： （一）对公司财务计划、财务预算执行情况和决算情况，与财务收支相关的经费活动及公司经济效益，财务管理内控执行情况，公司资金和财产管理情况，专项资金的提取、使用情况进行内部审计监督； （二）对固定资产投资项目、在建工程项目的实施情况进行内部审计监督； （三）对公司重大合同的执行情况、存在问

9、题进行内部审计监督； （四）对公司部门经理级别以上人员的离任、调岗及其任职期间的履行职责情况进行内部审计监督； （五）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门和特定个人进行专项审计； 第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十九条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间， 并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况。内

10、审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作， 并将其纳入年度内部审计工作计划。 第二十条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十一条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专

11、人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十二条 内审部应当在重要的购

12、买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十三条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反

13、担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十四条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见， 保荐人是否发表意见 （如适用） ； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

14、涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七） 关联交易定价是否公允， 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 第二十五条 内审部对募集资金的存放与使用情况应当每季度进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相

15、符； （三） 是否将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务， 独立董事、 监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见 （如适用）。 第二十六条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守企业会计准则及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设；

16、 （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十七条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第二十八条 内审部在审计过程中拥有以下权限： （一）提请召开与审计有关的工作会议； （二）根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财