百视通新媒体股份有限公司

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1、1 百视通新媒体股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程 现场会议现场会议时间：时间：2015 年 3 月 27 日 13:30 现场会议现场会议地点：地点：上海市宜山路 757 号百视通大厦副楼二楼 会议表决方式：会议表决方式：现场加网络投票表决方式 网络投票时间：网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 会议议会议议程程： 一、主持人宣布会议开始。 二、听取各项议案： 1、公司 2014 年度报告及全文； 2、公司 201

2、4 年度董事会工作报告； 3、公司 2014 年度监事会工作报告； 4、公司 2014 年度财务报告； 5、公司 2014 年度利润分配预案； 6、公司关于续聘并确定审计机构 2014 年度工作报酬的议案； 7、关于公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案； 8、关于选举吴斌先生为公司董事的议案； 9、听取独立董事 2014 年度述职报告。 三、股东代表发言。 四、推选会议监票人和计票人。 五、投票表决。 六、律师宣读法律意见书。 2 目目 录录 2014 年度报告及全文 . 3 2014 年度董事会工作报告 . 4 2014 年度监事会工作报告 . 10 2014 年度财务报告 . 12

3、 2014 年度利润分配预案 . 16 关于续聘并确定审计机构 2014 年度工作报酬的议案 . 17 关于公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案 . 18 关于选举吴斌先生为公司董事的议案 . 21 独立董事 2014 年度述职报告 . 23 3 百视通新媒体股份有限公司 2014 年度报告及全文 各位股东： 公司2014年度报告及全文详见上海证券交易所网站。 请各位股东审议。 百视通新媒体股份有限公司 2014 年年度股东大会 议案一 4 百视通新媒体股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 各位股东： 2014 年，在控股股东的战略指导下，公司董事会根据国企国资改革的政策，在努力

4、促进主营业务稳定发展的同时，克服困难、开拓创新，奋力推进了公司重大资产重组的相关工作。 2014 年，公司经营业绩情况为：公司报告期内实现营业收入 297,782万元，较上年同期增长 12.91%，全年实现归属上市公司股东的净利润为78,547 万元，较上年同期增长 15.96%。公司 IPTV、互联网电视业务因为多种因素制约，没有取得显著增长，公司推进广告业务持续高速增长（新媒体广告收入同比增长超过 86%） 、手机电视移动互联网业务快速增长（手机电视收入增长超过 55%） 。同时，公司的主机游戏 Xbox One 汉化国行业务启动销售。 公司于 2014 年 5 月 28 日起停牌，至 1

5、1 月 24 日复牌，以发行股份和支付现金的方式换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、注入优质资产并募集配套资金实施重大资产重组项目按计划有序推进。 一、报告期内经营情况的讨论与分析一、报告期内经营情况的讨论与分析 （一）主营业务经营情况（一）主营业务经营情况 1、IPTV 百视通与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的 IPTV 服务。目前，公司的 IPTV 业务分布在中国大陆 25 个省市。2014 年，百视通提供技术与内容服务的 IPTV 用户超百视通新媒体股份有限公司 2014 年年度股东大会 议案二 5 过 2,250 万户， 其中收费

6、用户超过 1,500 万户。 年内 IPTV 用户增速有所放缓，公司通过提升产品质量，优化版权运营模式，年内按部收费（PPV）增长超过 60%。 2、互联网电视 2014 年，国家新闻出版广电总局进一步规范互联网电视行业秩序,推动产业健康发展，百视通占得互联网电视发展先机。2014 年，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过 220 万端（户） ，对接并激活的智能电视终端超过 3,500 万台。 3、家庭主机游戏业务 2014 年，百视通全力推进家庭主机游戏产业建设。2014 年 9 月，百视通与合作伙伴微软获得国内首张“家庭娱乐游戏机牌照” ，9 月 29 日与微软合作打造的“

7、新一代家庭娱乐游戏机” （Xbox One 汉化国行版）上市销售，首发销量突破 10 万台。公司与微软推进了“家庭游戏产业联盟” 、 “家庭游戏产业创新中心”建设，布局家庭游戏产业生态。2015 年 1 月，国家新闻出版广电总局、上海文化广播影视管理局同意向上海广播电视台发放一批互联网电视机顶盒客户端编号， 专门用于Xbox One汉化终端产品。 2015年 1 月 21 日，Xbox One 汉化国行版视频服务正式上线。 4、在线视频 2012 年 3 月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络” 。2013 年 8 月， 公司对风行网络增资后持有其股份 54.0425%。 公司完成风

8、行网控股后，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至 2014 年底，风行 PC 和移动日均活跃用户约 3500 万，其中移动用户同比增长率约为 90%，位居行业前列。 5、手机电视 中国三大运营商 3G、 4G 网络建设加速， 百视通抓住机遇扩大手机电视营收渠道，拓展流量经营。2014 年，百视通拥有超过 2,000 万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过 55%。 6、新媒体广告与网络营销 百视通已经依托 IPTV、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移6 动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。2014 年 8 月，

9、百视通启动收购北京艾德思奇 51%的股权， 进一步提升大数据分析、 互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。2014 年，合并统计百视通技术、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过 86%。 7、其他业务 2014 年，公司子公司文广科技、广电制作坚持推进市场化改制。文广科技不断深化户外公交媒体阵地建设，数字电影院线业务已获得国家新闻出版广电总局电影局颁发的运营牌照启动探索试点。 广电制作在项目运营、展览展示、公关活动等领域迈出坚实一步，市场业务产值也有所增长。 （二）重大资产重组相（二）重大资产重组相关工作关工作 2014 年，公司

10、正在进行换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组。根据重组方案，百视通将以新增股份换股吸收合并东方明珠；百视通以非公开发行股份方式购买上海尚世影业有限公司 100%股权、 上海五岸传播有限公司 100%股权、 上海文广互动电视有限公司 68.0672%股权、 上海东方希杰商务有限公司 45.2118%股权， 并以部分配套募集资金购买东方希杰 38.9442%股权；同时，百视通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过100亿元， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易已获得中宣部、广电总局、国务院国资委

11、、上海市国资委、上海市委宣传部正式批复，相关议案已经 11 月 21 日第七届董事会第二十九次会议及 12 月 26 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过， 于 2015年 1 月 4 日报送中国证监会并于 1 月 15 日获得正式受理。 根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展并尽快布局新业态，2015 年 1 月 26 日第七届董事会三十一次（临时）会议审议通过关于调整公司组织架构的议案 ，设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事

12、业群为新组建的事业群；电信渠道事业群以百视通7 技术为载体整编组建；网络视频事业群以控股子公司风行网为载体整编组建。 二、公司核心竞争力分析二、公司核心竞争力分析 （一）技术优势（一）技术优势 2014 年，百视通共计申请发明专利（含外观专利）24 项，获得专利授权（含外观专利）12 项、软件著作权 27 项。截至目前，公司及子公司拥有的专利 、软件著作权、核心软件超过 300 项。2014 年，百视通获评“上海市明星软件企业“称号 ，公司重点项目“IPTV 媒资管理服务”获上海市高新技术成果转化 A 级认定证书，百视通大学获得“年度最具成长性的企业大学” 。 （二）版权内容优势（二）版权内容

13、优势 百视通在综合集成上海广播电视台、 文广集团拥有各频道、 数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。百视通已经拥有英超 2013 年至 2019 年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部 380 场比赛。百视通已与美国职业篮球协会 NBA 签署了 2013 年至 2016 年合计三个

14、赛季内容资源授权，百视通获得授权作为“NBA 官方媒体合作伙伴”。完成重组后，公司将拥有精品版权超过百万小时，版权内容优势更为突出。 ( (三三) )人才优势人才优势 报告期末，公司及主要子公司的员工总数合计为 2138 人，其中超过50%为技术与市场人员。 百视通配置了外部、 内部并行配组织的人力资源发展体系，为员工提供全面的能力提升机会。 三、公司未来发展展望三、公司未来发展展望 （一）行业发展机遇（一）行业发展机遇 随着国务院“宽带中国”战略及文化强国政策的出台，计算机、互联8 网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业开始飞速成长，在国家对文化传媒产业重大扶持的大背

15、景下，网络视频、主机游戏、网络营销、文化影视等新媒体产业的众多领域开始蓬勃发展。 （二）公司发展战略（二）公司发展战略 重组完成后，公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。 （三）公司重大工作计划（三）公司重大工作计划 在业务方面， 重组完成后， 公司将全力打造包括 “内容、 平台与渠道、服务”在内的互联网媒体生态系统，发挥用户规模效应和渠道协同效应，不断提升公司核心竞争力，实现战略发展目标。 在财务方面， 重组完成后， 公司将集中财务管理， 提高资金使用效益；同时，公司将根据新业务架构，完善运营体系，调整财务控制流程，实现各版块协同运作；根据公司募集资金管理制度 ，公司将采取强有力的措施，加强、规范募集资金的使用管理。 在人力资源方面，重组完成后，公司将根据业务架构及时调整公司组织架构，实现人尽其才；促进重组后各子公司、各版块之间的企业文化建设，建立