关于新三板与上海股交中心的对比分析

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1、1关于新三板和上海股权交易托管中心的对比分析一 新三板与上海股权交易托管中心的简介 1、新三板的简介 全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)是经国务院 批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012 年 9 月正式注册成立，是 继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。因为挂 牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET 系统 挂牌公司，故形象地称为“新三板” 。2013 年底，随着全国股份转让系统扩容 至全国正式启动，新三板市场发展突飞猛进。截至 2014 年 6 月底，新三板挂牌 企业达到 813 家，仅上半年新增挂牌企

2、业数量就已超过以往 4 年总和，达到 500 家，年底挂牌企业超过 1000 家已无悬念。2、上海股权交易托管中心的简介 上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心” ）是经上海市人民政府 批准，受上海市金融服务办公室监管，遵循证监会对中国多层次资本市场体系 建设的统一要求，有政府背景的场外交易场所。下设挂牌管理部(投资银行部)、 交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务 部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门，集股份转让、登记结算、代 理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、 二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。二

3、 上市条件的对比 1、新三板上市条件 股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限 于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）挂牌前总股本不低于 500 万股； （6）主办券商推荐并持续督导； （7）全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、上海股交中心上市条件 上海股交中心已形成“一市两板”格局：在一个市场上海股交中心中形

4、成非上市股份有限公司股份转让系统 （即“E 板” ） 、中小企业股权报价系统 （即 “Q 板” ）两个板，为不同类型、不同状态、不同阶段的企业找到合适于 企业发展的位置，得到相适的服务。所谓 Q 板，是上海股交中心针对解决小微 企业融资难困境，在 2013 年 8 月 7 日发起的一个全新交易平台。凡是挂牌的小 微企业，可以通过这个平台定向增资扩股，或参与发行私募债等模式进行融资。 目前挂牌的 101 家小微企业，其中不少注册资本只有 5 万元。而 E 版则是针对 净资产 500 万元以上、可以做 IPO 股改的中小企业，门槛比较高。21）E 板挂牌条件 非上市公司申请在上海股交中心 E 板挂

5、牌，除了仅限于已完成股份改制的企 业外还应具备以下条件： （1）业务基本独立，具有持续经营能力； （2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资 产等损害投资者利益的行为； （3）在经营和管理上具有风险控制能力； （4）治理结构健全，运作规范； （5）股份的发行、转让合法合规； （6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （7）上海股交中心要求的其他条件。 对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币 出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立

6、时 开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非 货币出资。 2）Q 板挂牌条件与 E 板不同的是,Q 板的挂牌企业要求更低，它允许未改制企业挂牌转让。 并且 Q 板挂牌的企业形态也是多样化的：有限责任公司、股份有限公司或上海 股交中心认可的其他组织或机构。这些企业的经济成分不限：国有企业、民营 企业、集体企业和外资企业等。 Q 板企业挂牌条件为否定式挂牌条件，符合下列条件之一不得挂牌： （1）无固定的办公场所；（2）无满足企业正

7、常运作的人员；（3）企业被吊销营业执照；（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；（5）企业的董事、监事及高级管理人员存在公司法第一百四十七条所列 属的情况。目前 Q 板挂牌企业以起步期、创业期为主，兼顾其他阶段企业。表 1 新三板和上海股交中心上市条件对比项目新三板E 板Q 板公司经营依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度无公司业务业务明确，具有持续经营能力业务基本独立，具有持续经营能力无3公司治理公司治理机制健全，合法规范经营治理结构健全，运作规范

8、无公司股权股权明晰无无对券商的要求主办券商推荐并持续督导无无1、股份的发行、转让合法合规1、无固定的办公场所2、在经营和管理上具有风险控制能力2、无满足企业正常运作的人员3、企业的董事、监事及高级管理人员存在公司法第一百四十七条所列属的情况3、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为4、企业被吊销营业执照其他要求股票发行和转让行为合法合规4、上海股交中心要求的其他条件符合下列条件之一不得挂牌5、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚三 上市流程对比分析 1、新三板上市流程 依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让

9、 的流程如下： （1）公司董事会、股东大会决议； （2）申请股份报价转让试点企业资格； （3）签订推荐挂牌协议；非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办 券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推 荐挂牌协议和持续督导协议。 （4）配合主办报价券商尽职调查； （5）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件； （6）协会备案确认； 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起 50 个工作日内向推荐主 办券商出具备案确认函。 （7）股份集中登记； （8）披露股份报价转让说明书； （9）挂牌交易。 审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其

10、中，企业申请非上 市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为 5 日；推荐主办券商向协会 报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函 的时间为 50 个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依4赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函 后的后续事宜安排。 2、上海股交中心挂牌流程 1）E 板挂牌流程 （1）非上市公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议； （2）非上市公司委托上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定 的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所为其挂牌提供专业服务，并与 推荐机构会员签订推荐挂牌协议

11、； （3）推荐机构会员对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的向上 海股交中心报送预审材料； （4）会计师事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查 并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查； （5）推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件； （6）上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具 受理函。申请文件已经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换； （7）上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起 45 个工作 日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申 请文件补充或者修改的，受理申请文件的时间自上海股交中

12、心收到推荐机构会 员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算； （8）获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心 申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记；（9）拟挂牌公司在上海股交中心办理挂牌手续。2）Q 板挂牌流程 （1）上市企业决议挂牌，聘请推荐机构并与推荐机构会员签订推荐挂牌协议；（2）推荐机构对申请挂牌的非上市公司进行专项调查，同意推荐的向上海股 交中心报送审查材料； （3）上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查； （4）审查同意的，准许其挂牌。表 2 新三板与上海股交中心挂牌流程对比新三板E 板Q 板签订协议与主办券商签订推荐挂

13、牌并持续督导协议与推荐机构会员签订推荐挂牌协议与推荐机构会员签订推荐挂牌协议尽职调查主办报价券商尽职调查推荐机构会员进行尽职调查推荐机构进行专项调查1、全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核1、上海股交中心进行审核审核2、证监会审核2、上海市金融办备案上海股交中心进行审核5办理挂牌与中国证券登记结算有限公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记后即可挂牌交易与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记后即可挂牌交易就材料完备性、合理性等进行形式审查，审查同意的，即可挂牌1、年度报告2、半年度报告定期报告3、季度报告挂牌后信息披露临时报告同新三板企业可以根据实际情况自主选择信息披露

14、内容转板可转板上市可转板上市可转到 E 板 从上表可以看出，新三板和 E 板的挂牌流程大致相似，而 Q 板相对来说就比较 简单，推荐机构只需对申请挂牌的公司进行专项调查，且上海股交中心也只需 对其材料的完备性、合理性进行形式审查即可。四 对参与挂牌公司股份转让的投资者要求 1、新三板对投资者的要求 2013 年 2 月 8 日发布的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)等首次明确了个 人参与者的准入门槛。与中关村试点相比，新三板对机构投资者设置了一定的 财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。 （1）注册资本

15、 500 万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业； （3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划， 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； （3）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 300 万元人民币以上。 证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等， 信用证券账户资产除外； （4）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专 业背景或培训经历。2、上海股交中心对投资者的要求 参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以 是经上

16、海股交中心认定的下列机构或人员： （1） 机构投资者，包括法人、合伙企业等； （2） 公司挂牌前的自然人股东； （3） 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； （4） 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； （5） 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币 50 万元以上金融资产的自然 人； （6） 上海股交中心认定的其他投资者。 上述第（2） 、 （3） 、 （4）项中的自然人股东在不满足上述第（5）项条件时只能 买卖其持股公司的股份。6到本月止专注在上海股交中心的投资者，已从原来的 30 多个机构投资者， 发展到现在 8000 多个投资者(其中 9 成是个人投资者)。上述的六条规定对 Q 板 与 E 板同样适用。五 对推荐机构会员（推荐主办券商）的要求 1、对推荐主办券商的要求 证券公司申请在新三板从事推荐业务应该具备以下条件： （1）具备证券承销与保荐业务资格； （2）设立推荐业务专门部门，配备合格专业人员； （3）建立尽职调查制度、工作底稿制度、内核工作制度、持续督导制度以及其 他推荐业务管理制度； （4）全国股份转让系统公司规定的其