董事会秘书到底是做什么的？

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1、董事会秘书到底是做什么的？董事会秘书到底是做什么的？中国通行标准：证监会、证交所与上市公司之间的“传声筒”董事会会议安排，以及董事长的助手，以及投资者关系管理事务上市公司财报、公告等信息披露事务董事会秘书不仅仅是通过证监会培训后取得的一纸证书。不仅仅是证监会政策（只对 自身的规则负责）的执行者，更重要的是公司治理标准。但治理的标准如何区分哪些是董 事会应该做的，哪些是由经营管理层解决呢？如三一重工的贿赂门、蒙牛的三聚氢氨事件，但在什么情况下，董事会才能介入呢？因此，按国际惯例标准，根据按国际惯例标准，根据“公司治理标准公司治理标准”指引，董事长助理，他不仅是行政文指引，董事长助理，他不仅是行政

2、文 书和办公事务，其核心职责如书和办公事务，其核心职责如下：协助企业发送公司治理结构与监管体系，导入“公司治理标准”适当授权，使职业经理人做好经营；监管职业经理人，监管应监管的，不监管不应监管的拟制公司重大事项辨析规则，使董事会与经营管理层实现科学分工；（董事会是 干什么的？）战略决策是其关注核心，如何区分哪些是重大事项推进行政管理流程与绩效考核体系建设，协助董事长的战略决策等。 （关注公司情 势发展状态）由于中国是法人代表负责制，法人代表承担公司之法律责任，董事长是公司当然法由于中国是法人代表负责制，法人代表承担公司之法律责任，董事长是公司当然法 人代表；在法人代表体制下的人代表；在法人代表

3、体制下的“公司治理结构公司治理结构”中，董事长原则上具备四项特定职权：中，董事长原则上具备四项特定职权：1.对总裁的第一提名权、任命权，以及在特定情况出现时（如海啸） ，可直接兼任总裁 （如海啸、危机、特殊时期，兼任可提高经营效率，快速摆脱危机如海啸、危机、特殊时期，兼任可提高经营效率，快速摆脱危机） ，确保公司团队的 稳固性、协调性，一致性，董事长直接兼任总裁时，除离职、撤职情况之外，总裁可 处于临时离职状态。2.对人力总监、财务总监，人力总监、财务总监，以及董事会附属工作部门负责人的提名权、任命权，对董事 会负责； 人财的储备、战略、监管体系人财的储备、战略、监管体系人力、人力、CFO 是

4、对董事会负责汇报工作是对董事会负责汇报工作行政人事经理、财务会计经理才对总经理负责、汇报工作。行政人事经理、财务会计经理才对总经理负责、汇报工作。HR 总监：通过岗位、绩效的监管实现对业务的监管总监：通过岗位、绩效的监管实现对业务的监管CFO 总监总监 通过授信、预算监管实现对业务监管通过授信、预算监管实现对业务监管3.董事会的领导权、自由裁量权4.根据股东大会或董事会决议的授权，针对公司重大事项的临时决定权等（如见习经理 的派任和审批权）董董事局主席助理是怎样炼成的受命或协助董事长处理一些事务，但在公司没有明确职位公司治理公司治理添加义项 这是一个多义词，请在下列义项中选择浏览 1经济学名词

5、经济学名词 2郎咸平著 2004 年社会科学文献出版社出版图书郎咸平著 2004 年社会科学文献出版社 出版图书 32006 年上海人民出版社出版图书 2006 年上海人民出版社出版图书 1.经济学名词 编辑本义项公司治理求助编辑百科名片公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展 组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理结构原则 中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者

6、的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、 股东和其他利益相关者。目录经济学名词 基本理论 重要观点 公司治理模式 一、英美模式 二、德日模式 三、家族模式 历史 组织 全球董事发展圈 其它突出的组织 公司治理原则 守则和指南 常见的公司治理的原则 牵涉公司治理原则的问题 参与公司治理的相关组织 世界上公司治理的模型 会计师的角色 公司治理与企业绩效 展开 经济学名词 基本理论 重要观点 公司治理模式 一、英美模式 二、德日模式 三、家族模式 历史 组织 全球董事发展圈 其它突出的组织 公司治理原则 守则和指南 常见的公司治理的原则 牵涉公司治理原则的问题 参与公司治理的相关组织 世界上公司治理的

7、模型 会计师的角色 公司治理与企业绩效 展开 编辑本段经济学名词基本理论公司治理的层次公司治理一词意味许多东西。它也许描述： 公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的） 根据合 约拥有投资技术（和在公司治理资金）在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控 制上的问题。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些 利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理 者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用 公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立

8、委托代理人 之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公 司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信 托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而 关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当 局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报 告要求和责任的代表团。 这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以 设定公司宗旨的结构，并

9、且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。 公司治理在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。 虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予“实践是应 该寻求看齐“这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定 就成了参考。 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费 用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合； 并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。 重要观点在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的 观点： 1.吴敬琏的观点 （1994）

10、认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三 者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各 自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 2.林毅夫的观点 （1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为， “所谓的公司治理结 构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后 引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构， 实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 公司治理3.李维安的观点 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维

11、安 （2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机 制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部 治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调 公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东 的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风 险和收益如何在不同企业成员

12、之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业 所有权安排的具体化。 4.Shleifer and Vishny 的观点 （1997)在一篇关于公司治理的经典论述中提出：公司治理是保证融资供给方（投资者） 保证自身投资收益的方式。由于代理问题，外部投资者担心自己的利益在不完美的世界中 会由于经理的败德行为而受到侵占。经理如何能够采用一种机制得到外部投资者的融资？ 或者说，如何能够保证给予外部投资者应有的投资收益？这就需要给予外部投资者一些权 利：一种是给予外部投资者强有力的法律保护；另一种是所有权集中，也就是形成大投资 者（大股东） 。这就是公司治理的两种主要治理模式。 编辑本段公司治理

13、模式公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。 一、英美模式英美公司内部治理结构的基本特征 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的 关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但 在具体设置和权利分配上却存在着差别。 1股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而 且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股 东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出 有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给

14、一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。 股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公 司健康经营并获得满意的利润。 2董事会 董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、 职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外， 各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构 成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完 成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会

15、的内部管理。英美公司的董事会 在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言， 英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委 员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职 能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。 也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以 不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行 委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职

16、能的委员会外，有的公 司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司 内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使 财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报 酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召 集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但 它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年，美国的有些公司又 成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。 其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及 过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。外部董事包括三种 人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员； 三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职； 内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核