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1、 山西普德药业股份有限公司招股说明书 111 山西普德药业股份有限公司 Shanxi Pude Pharmaceutical CO.,LTD （大同市经济技术开发区（湖东片） ） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼 山西普德药业股份有限公司招股说明书 112 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
2、当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 山西普德药业股份有限公司山西普德药业股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票招股说明书股股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股票数量 4,630 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 元 网上发行日期 年 月 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 18,510 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 本公司控股股东普华领先和公司股东大同富思特承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份
3、，也不由公司回购其持有的股份。 本公司的实际控制人胡成伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有公司、普华领先、大同富思特的股权，在董事任职期间每年转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所直接持有的本公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所直接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；明亚晴女士、胡婷婷女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的普华领先的股权；胡祖耘先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的大同富思特的股权。 除上述承诺外，间接持有公司股份并担任公司董山西普德
4、药业股份有限公司招股说明书 113 事、监事或高级管理人员等职务的胡成伟、明亚晴、胡祖耘、苏建军、李文敏、李立忠、刘贵、郭名富、韩忠、解晓荣、李润宝承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 保荐人（主承销商） 平安证券有
5、限责任公司 招股说明书签署日期 年 月 日 山西普德药业股份有限公司招股说明书 114 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致
6、的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 山西普德药业股份有限公司招股说明书 115 重大事项提示 本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 13,880 万股，本次拟发行 4,630 万股普通股，发行后总股本 18,510 万股，上述股份全部为流通股。根据公司法规定，本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过
7、其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东普华领先和公司股东大同富思特承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司的实际控制人胡成伟先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其持有公司、普华领先、大同富思特的股权，在董事任职期间每年转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不得转让其所直接持有的本公司股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所直接持有发行人股票总数的比例不超过 50%； 明亚晴女士
8、、胡婷婷女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的普华领先的股权；胡祖耘先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的大同富思特的股权。 除上述承诺外，间接持有公司股份并担任公司董事、监事或高级管理人员等职务的胡成伟、明亚晴、胡祖耘、苏建军、李文敏、李立忠、刘贵、郭名富、韩忠、解晓荣、李润宝承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让； 在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所间接持有发行人股票总数的比例
9、不超过 50%。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托山西普德药业股份有限公司招股说明书 116 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、经本公司 2011 年第 2 次临时股东大会决议：本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。 3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可采取现金、现金与股票二者相结合或者其他合法方式分配股利，公司可以进行中期分红，无论采取何种分配方式分配股利，公司分配股利的方式应当包括以现金方式分配股利， 并且单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
10、实现可分配利润的 20%。 公司在上一个会计年度报告期内盈利， 但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应保护股东的利益，由董事会提出调整后的利润分配政策预案，详细披露需要调整利润分配预案的原因，并经公司董事会与监事会审议后，提交公司股东大会批准。 2012-2014 年具体分红计划： 公司在足额预留法定公积金
11、、 盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书第十四节 股利分配政策。 4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （1）药品降价的风险 国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随
12、着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，公司的部分产品的山西普德药业股份有限公司招股说明书 117 价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑， 可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，公司部分品种存在降价风险。 （2）新产品开发风险 由于新药产品开发从研制、 临床试验报批到投产的周期长、 环节多、 投入大，新药研发风险较大。根据药品注册管理办法等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审
13、批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。 另外， 如果公司新药不能很好适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未能很快市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。 （3）医疗、医药制度改革的风险 我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行处方药与非处方药分类管理办法。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理
14、规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施。 国务院于2009年3月17日和3月18日相继发布关于深化医药卫生体制改革的意见和国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（20092011年）的通知。2009年8月18日，卫生部等9部门发布关于建立国家基本药物制度的实施意见等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。 2009年11月30日， 国家人力资源和社会保障部正式发布了 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
15、药品目录（2009年版），2009版医保目录将使民众享受更多的医疗保险覆盖药品种类，将从制度上保证需求方的支付能力，刺激药品消费，优化医疗保障体系。本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革， 其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生山西普德药业股份有限公司招股说明书 118 深远影响。 （4）实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为胡成伟先生。胡成伟先生直接持有公司18,998,000股股份、与配偶明亚晴女士、女儿胡婷婷女士合资普华领先，并间接持有公司53,690,000股股份；与父亲胡祖耘以及其他公司核心业务骨干合资大同富思特，并间接持有公司6,409,760股股份，合计持有公司79,097,760股股份，占公司股本总额的56.99%。 胡成伟先生可以通过行使表决权对本公司的人事、 财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。 山西普德药业股份有限公司招股说明书 119 目 录 发行人声明. 4 重大事项提示. 5 第一节 释 义. 13 第二节 概 览. 17 一、
