创业板上市条件和程序

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1、创业板上市条件和程序创业板上市条件和程序创业板上市创业板上市创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴 公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从 事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩 较好。发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持 续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收

2、入 不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：(1)中国证券监督管理委员会 (简称“中国证监会 “)依据发行审核委员会的 审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会 对创业企业股票发行上市的核准，不表明其对创业企业所所发行的股票的价 值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 (2)申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业 (简称“申请人“)应当 是合法存续的股份有

3、限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司， 有限责任公司可以改制设立股份有限公司，也可以依法变更为股份有限公司。判断申请人是否符合 “在同一管理层下，持续经营 2 年以上“的发行条 件时，主要考虑下列因素： 申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24 个月以上； 申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理 人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24 个月内是否曾发 生重大变化。申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前 24 个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。 高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事

4、会秘书。控股股 东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东； 可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股 东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公 司的股东。(4)判断原企业(包括非公司制企业和有限责任公司 )是否属于整体改制， 是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。(5)判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录 时，主要考虑下列因素：是否进行过资产剥离；是否

5、以经审计的净资产额作为折股依据。(6)判断申请人是否符合 “在最近 2 年内无重大违法违规行为，财务会计 文件无虚假记载 “的发行条件时，主要考虑下列因素：在提出发行申请前 24 个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；在提出发行申请前 24 个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。 (7)判断申请人是否符合 创业企业股票发行上市条例 规定的上市条 件时，主要考虑下列因素： 首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000 万元；首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10 万元以上的股东是 否达到 200 人；首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以 上；首次公开发行新

6、股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股 份总数的 35%以上(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因素：在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人 民币 800 万元；最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币 500 万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币 300 万元；在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70%；招股说明书、上市公告书是否符合 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；是否已聘请主承销商进行辅导；是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资

7、产减去总负债减去无 形资产(不包括土地使用权 )后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入 减去折扣与折让后的净额。(9)判断申请人是否符合发行上市条件时，还会关注下列因素：申请人产品的科技含量； 申请人的发展潜力和成长性；全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；在提出发行申请前 12 个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、 资产剥离等重大资产重组行为； 在提出发行申请前 12 个月内，是否 进行过增资产扩股； 主营业务收入是否主要来自关联交易； 是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争； 是否已按照中华人民共和国公司法 的有关规定，建立和健全组织 机构；是否已按照创业企业股票发行上市

8、条例 的规定设立独立董事， 强化法人治理结构；发起人的数量；认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。(10)判断独立董事是否符合要求时，应当关注下列因素；董事会中的独立董事是否达到 2 名；独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。主主板板与与创创业业板板上上市市条条件件比比较较一一、主板与创业板上市条件比较（一）香港主板与创业板上市条件比较项目香港主板香港创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行 人最近三年主要业务和管理 层没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更必须显示公司有两年的“活 跃业务记录”盈利要求盈利测试：过去三年纯利总

9、额达 5,000 万港元，其中最 近年度须超过 2,000 万港元 ，另外前两年的纯利合计须 达 3,000 万港元；市值/收益/现金流量测 试：上市时市值至少为 20 亿 港元；经审计的最近一个会 计年度的净利润至少为 5 亿 港元；新申请人前 3 个会计 年度年现金流入合计至少 1 亿港元；市值/收益测试：上市时 市值至少为 40 亿港元；经审 计的最近一个会计年度的净 利润至少为 5 亿港元。不设置盈利要求最低公众持 股量一般占公司已发行股本至少 2 5%股票于上市时至少必须达到 3 000 万港元且须占已发行股本 的 20%-25%最低市值预期公开发行部分市值不低 于 5000 万港元

10、无具体规定，但实际上在上 市时不得少于 4600 万港元证券市场监 管其机制相对成熟，监管制度 和监管力度较强，政府的监 管手段结合市场的力量对上 市公司构成极大的约束，监 管层和公众投资者对上市公 司的不规范问题则反应比较 突出。全面信息披露，买卖风险自 担（二）新加坡主板与创业板上市条件比较项目新加坡主板新加坡创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行 人最近三年主要业务和管理 层没有发生重大变化，实际有三年或以上连续、活跃的 经营纪录，所持业务在新加 坡的公司,须有两名独立董事控制人没有发生变更采用美 国会计准则或新加坡准则；业务不在新加坡的控股公 司，有两名常住

11、新加坡的独 立董事，一位全职在新加坡 的执行董事，并且每季开一 次会议。盈利要求过去三年税前利润 750 万新 元，每年至少 100 万新元， 或最近两年累计税前盈利 100 0 万元新币（1 新元约等于 5 元人民币）。并不要求一定有盈利，但会 计师报告不能有重大保留意 见，有效期为 6 个月最低公众持 股量25%股票至少有一千名股东持 有，大于 3 亿新币比例减至 1 0%公众持股至少为 50 万股或发 行缴足股本的 15%（以高者为 准），至少 500 个公众股东最低市值8000 万新币无具体要求证券市场监 管全面信息披露，买卖风险自 担（三）美国主板与创业板上市条件比较项目美国主板美国

12、创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求 在 400 万美元以上，无盈利 企业资产净值要求在 1200 万 美元以上营运记录须具备三年业务记录，发行 人最近三年主要业务和管理 层没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，采用 美国会计准则有盈利的企业经营年限没有 要求，无盈利的企业经营年 限要在三年以上盈利要求三年盈利，每年税前收益 200 万美元，最近一年税前收益 为 250 万美元；或三年累计税前收益 650 万美与，最近一年 450 万美 元；要求有盈利的企业以最新的 财政年度或者前三年中两个 会计年度净收入 40 万美元； 对无盈利的企业没有净收入 的要求或最近一年总市值不低

13、 于 5 亿美元的公司且收入达 到 2 亿美元的公司，三年总 收益合计 2500 万美元。最低公众持 股量社会公众持有的股票数目不 少于 250 万股；有 100 股以 上的股东人数不少于 5000 名25%以上，有盈利的企业公众 的持股要在 50 万股以上，无 盈利企业公众持股要在 100 万股以上；有盈利的企业公 众持股量在 50 万股至 100 万 股的，股东人数要求在 800 人以上；公众持股多于 100 万股的，股东人数要求在 400 人以上。无盈利的企业股东 人数要求在 400 人以上。最低市值1 亿美元无要求证券市场监 管其机制比较成熟，监管制度 和监管力度较强，市场化程 度高，

14、政府的监管手段结合 市场的力量对上市公司构成 极大的约束，一旦上市公司 出现违法违规，处罚严厉。二、我国创业板上市条件建议（一）国内主板和创业板上市条件的简要比较项目国内主板国内创业板（建议）实收资本发行前股本总额不少于人民 币 3,000 万元发行前股本总额不少于人民 币 2,000 万元营运记录须具备三年业务记录，发行 人最近三年主要业务和管理 层没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更须具备两年业务记录，发行 人最近三年主要业务和管理 层没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更盈利要求最近三个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币三 千万元，净利润以扣除非经最近 1 个会计年度净利

15、润均 为正数，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算常性损益前后较低者为计算 依据最近三个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累 计超过人民币五千万元；或 最近三个会计年度营业收入 累计超过人民币三亿元。最近一期末不存在未弥 补亏损。依据最低公众持 股量公开发行的股份达到公司股 份总数的 25%以上；公司股本 总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为 10%以 上。公开发行的股份达到公司股 份总数的 25%以上；最低市值无具体要求无具体规定证券市场监 管存在一些不规范的地方，但 规范化、与国际接轨是今后 发展的主题，国内市场的监 管将是一个逐步加强的过程 。对于国内公司而言，始终 有

16、地缘优势，政府始终以保 护和发展作为主题（二）国内创业板上市条件的分析：创业板市场与主板市场不同 ,现阶段其主要目的是为高科技领域中运作 良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。由于中 小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不确定，造成 其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，得银行不敢为其贷款,而我国主 板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外 ,这样就特别需要一个有别于主 板市场的创业板市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前景 的不确定性,在构建我国创业板市场时 ,要设法降低市场进入门槛。1、股本要求创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目 前我国主板市场的上市标准 ,企业发起人认购的股本数额不少于3000 万元, 股票发行后公司股本总额不低于 5000 万元。而中小高科技企业一般都处于 创业期,生产规模偏小 ,无法满足主板市场的上市条件。所以 ,创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥