验资报告是否存在有效期

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1、 验资报告是否存在有效期验资报告是否存在有效期 蔡英杰关键词：验资报告 有效期 外商投资企业在公司法、公司登记管理条例以及公司注册资本登记管理规定这些规定中，均未对验资报告 的有效期作出明确规定。根据 1995 年的公司注册资本登记管理暂行规定(注：2004 年 8 月 31 日发布的关于第二批废止有关 工商行政管理规章、规范性文件的决定将该文废止)第 6 条，办理公司设立登记或者注册资本变更登记，应当 在会计师事务所出具验资证明之日起 90 日内向工商局提出申请。此外，财政部、国家工商行政管理总局下发的 关于进一步规范企业验资工作的通知(财会【2001】1067 号)明确规定：企业办理设立登

2、记或注册资本变更 登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起 90 日内向企业登记主管机关提出申请，超过 90 日提出申请的， 应当重新委托会计师事务所进行验资。目前，财会【2001】1067 号文尚未被废止。在实践中，如果验资报告超 过 90 日，工商局往往会要求申请人提交新的验资报告，法律依据便是财会【2001】1067 号文。然而，根据国家工商行政管理总局 2004 年下发的关于调整外商投资企业登记书式的通知(工商外企字 【2004】第 122 号)，验资报告有效期为 90 天的要求已经被取消。尽管，国家工商行政管理总局在 2005 年又下 发了关于修改部分外商投资企业登记书式的通知(工

3、商外企字【2005】第 213 号)，对工商外企字【2004】 第 122 号进行了部分修改，但是对于外商投资企业的验资报告有效期并未作出明确规定，因此，笔者认为对于 外商投资企业来说，验资报告有效期为 90 天的要求已经取消。当然，在实践中，也有可能部分地方工商局认为既然工商外企字【2005】第 213 号对验资报告有效期没有 明确规定，那么外商投资企业同样应当适用财会【2001】1067 号文。验资报告，Capital(Contribution)Verification Report，是指注册会计师根据中国注册会计师审计准 则第 1602 号-验资的规定，在实施审验工作的基础上对被审验单位

4、的股东(投资者、合伙人、主管部门等)出 资情况发表审验意见的书面文件。验资资料1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件;验资 2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程;3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明;4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明;6、经企业登记机关核准的企业名称预先核准通知书;7、被审验单位住所和经营场所使用证明;8、银行出具的收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)及银行询证函回函;9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明;10、被审验单位确认的货

5、币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负 债清单、注册资本实收情况明细表;11、国家相关法规规定的其他资料。如果以实物、无形资产投资，还应提供以下资料：1、实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明;2、专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文 件;3、政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件;4、与无形资产出资有关的转让合同、交接证明及作价依据;5、实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件;6、出资者对其出资资产的权属及未设定担保等事项的书面声明;7、拟设立企业及其出资者签署的

6、在规定期限内办妥有关财产权转移手续等事项的承诺函。执行外商投资企业设立验资业务，还应当提供下列资料：1、审批机关核发的批准证书;2、企业登记机关核发的企业法人营业执照;3、外汇管理部门核发的外汇登记证、资本金账户开户证明;4、外方出资者用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资的，有关该外商投资企业已 审计会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、利润获取地外汇管理部门的批准文件以及主管税务机 关出具的完税证明;5、以进口实物出资的，各地出入境检验检疫局或经国家质量监督检验检疫总局和财政部授予资格的其他价 值鉴定机构出具的外商投资财产价值鉴定证书;6、相关会计处理资料。执行股

7、份有限公司设立验资业务，还应当提供下列资料：1、国务院授权的部门或省级人民政府批准被审验单位设立的文件;2、以国有资产出资的，政府有关部门对被审验单位股权设置方案的批复。执行新设合并企业验资业务，还应当提供下列资料：1、合并各方股东会或股东大会关于新设合并的决议;2、合并各方签订的合并协议;3、政府有关部门批准企业合并的文件;4、有关合并的公告;5、合并各方的债务清偿报告或债务担保证明;6、合并各方的企业法人营业执照;7、合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件;8、合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单;9、相关会计处理资料。变更验资应提供以下资料：1、被审验单位

8、法定代表人签署的变更登记申请书;2、董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议;3、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明;4、政府有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件;5、经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程;6、注册资本变更前的营业执照;7、外商投资企业注册资本变更后的批准证书;8、以往的验资报告及相关资料;9、注册资本增加或减少前最近一期的会计报表;10、被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽回出资的书面声明;11、以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料：12、与合并、分立有关的

9、协议、方案、资产负债表、财产清单;13、与减资有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;14、与合并或分立有关的公告、债务清偿报告或债务担保证明;15、出资者以其债权转增资本的有关协议;16、有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款 交割的凭证。17、相关会计处理资料;18、被审验单位确认的注册资本变更情况明细表;19、国家相关法规规定的其他资料。注意事项 验资报告1的标题应当统一规范为“验资报告”。验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，一般是指验资业务的委托 人。验资报告应当载明收件人的全称。验资报告的范围段应当说

10、明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实 施的主要审验程序等。验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。对于变更验资，注册会计师仅对本次注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见。验资报告的说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。对于变更验资，注册会计师还应当在验资报告说明段中说明对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所 名称及其审验情况，并说明变更后的累计注册资本实收金额。如果在注册资本及实收资本的确认方面与被审验单位存在异议，且无法协商一致，注册会计师应当在验资 报告说明段中

11、清晰地反映有关事项及其差异和理由。验资报告的附件应当包括已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资 事项说明等。验资报告应当由注册会计师签名并盖章。验资报告应当载明会计师事务所的名称和地址，并加盖会计师事务所公章。验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。注册会计师在审验过程中，遇有下列情形之一时，应当拒绝出具验资报告并解除业务约定：(一)被审验单位或出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的;(二)被审验单位或出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的;(三)被审验单位或出资者坚持要求注册会计师作不实证明的。验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。 验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审 验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。