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1、香港科大研究开发有限公司香港科大研究开发有限公司 香港 九龙 清水湾 香港科技大学 新翼 3楼 电话： (852) 2358-7911 传真： (852) 2358-2751 双边保密协议双边保密协议 本双边保密协议（以下简称“协议协议”）之“生效日期生效日期”为： 年 月 日“协议协议”双方： ，办事处位于 （以下简称“ ”）（根据文 中所述，可视为资讯“披露方披露方”或“接收方接收方”）； 及 香港科大研究开发有限公司香港科大研究开发有限公司，位于香港九龙清水湾香港科技大学（以下简称“开发公 司开发公 司”）（根据文中所述，可视为资讯“披露方披露方”或“接收方接收方”）； “ ”及“开发公
2、司开发公司”以下统称“双方双方”。 “双方双方”同意以下各项： 1. 根据本“协议协议”，“机密资料机密资料”包括所有由“披露方披露方”以各种形式披露给“接收 方接收 方”的资讯。“机密资料机密资料”的披露形式包括但不止于用文字、图形、机读或其他实 质形式表现。“机密资料机密资料”也包括“披露方披露方”以口述或视像等非实质形式表达并披 露给“接收方接收方”的资讯。“机密资料机密资料”更包括任何一方的产品的机读（如软件程 式）模型或设计（如 RTL 程序）等（以下简称“设计设计”），不论其有否被标示为 绝密或机密。若“设计设计”是在加密后才披露给“接收方接收方”的，“接收方接收方” 同意不尝试以
3、解码、逆向工程、逆向编纂或其他方法解读经加密的资讯。“双方双方” 同意“披露方披露方”不保证该“设计设计”跟“披露方披露方”现有的或将来的任何产品以完全相 同的方式运作。 本“协议协议”所指经披露之具体“机密资料机密资料”如下所述： 2. 本“协议协议”仅适用于在上述“生效日期生效日期”或之后所披露之“机密资料机密资料”。“接收 方接收 方”在“生效日期生效日期”起五（5）年内，有责任保障本“协议协议”内所介定披露之资料 的保密。 1/43. “接收方接收方”在未获“披露方披露方”之书面授权前，不得将“机密资料机密资料”披露予第三方 个人、公司或其他实体。“接收方接收方”需以保障本身内部机密的
4、程序（不低越常规 合理的资料保密程序）保障“披露方披露方”所提供的“机密资料机密资料”，以防止在未经资 料“披露方披露方”书面同意而分发或公布有关的“机密资料机密资料”。“接收方接收方”同意，若 未与“披露方披露方”订立协议商定其他用途，则“机密资料机密资料”仅用作评估用途。“接 收方接 收方”仅有责任保护上文第一段所载由“披露方披露方”披露之“机密资料机密资料”。 4. 本“协议协议”之责任不适用于以下情况之任何机密资讯： 4.1 非因“接收方接收方”违反本“协议协议”即可公开获取之资讯； 4.2 “接收方接收方”从第三方以正当方式接收而无须受保密性限制； 4.3 由“接收方接收方”独立开发
5、； 4.4 “接收方接收方”于首次从“披露方披露方”接收该相同资讯前已知悉该资讯； 4.5 资讯由“披露方披露方”披露予第三方而无须受保密性限制； 4.6 “接收方接收方”获“披露方披露方”批准披露该资讯； 4.7 “接收方接收方”在履行法庭、行政机关或其他政府机构颁令或要求时披露该资 讯，然而“接收方接收方”与此同时也要合理地尽力并迅速以书面形式向“披露 方披露 方”通告此情况，让“披露方披露方”为该资讯寻求保护令或是避免或限制此披 露的情况。 5. 本“协议协议”中的保密条文并不能诠释为限制任何一方，在不使用另一方的“机密 资料机密 资料”，独立开发或获得任何产品。 6. 除本“协议协议”
6、特别指出者外，“双方双方”同意所有“机密资料机密资料”均以最原本的版本 披露，而“双方双方”并未在本“协议协议”下对任何经此披露或因此而使用的“机密资 料机密资 料”作出任何明示或暗示的保证。本“协议协议”或经此披露的“机密资料机密资料”概不构 成“披露方披露方”对“接收方接收方”就未有侵犯任何专利权或其他第三人之权利的任何表 示、保证、担保或劝诱。本“协议协议”概无保证或表示经此披露的“机密资料机密资料”之 准确性、完整性或其技术或科学水平。在不限制上述之一般性条文下，“双方双方” 概无表示或保证经本“协议协议”披露的“机密资料机密资料”之可商售性或对某种特定用途 的适用性。“披露方披露方”
7、保证有权根据本“协议协议”披露有关资讯，而此等披露并无 违反“披露方披露方”所签署的任何协议或规限。 7. “接收方接收方”须应“披露方披露方”要求，立即将“披露方披露方”提供之任何及所有书面或样 本格式之“机密资料机密资料”交还“披露方披露方”，“接收方接收方”并须将持有之所有文件副本 或载有“机密资料机密资料”之磁盘销毁，惟“接收方接收方”仅可保留一份副本，以作存档。 8. 除本“协议协议”特别指出者外，本“协议协议”之任何内容： 8.1 均不得诠释为任何一方向另一方转让、有意或有迹象转让知识产权及所有 权。 8.2 均不得诠释为任何一方根据本“协议协议”取得另一方知识产权之任何特许。 8
8、.3 均不得诠释为任何一方根据本“协议协议”承担从另一方购买任何服务或项目 之义务。 8.4 均不得诠释为“双方双方”旨在建立任何代理或合作关系，但承认本“协议协议” 之目的允许“双方双方”对此类关系之某种形式进行评估。 2/49. 对本“协议协议”之所有增补或修订均须以书面形式作出，且须由“双方双方”签署。 10. 本“协议协议”当受制于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港特区香港特区”） 法律，并据此而诠释。本“协议协议”于定立时并没有参考“香港特区香港特区”法律之条文 及准则中可能有的互相抵触之条例。凡因本“协议协议”或与本“协议协议”有关的争 议、争执或索偿，违约、终止或“协议
9、协议”无效等，均应通过仲裁解决。仲裁按目 前有效的联合国国际贸易法委员会的仲裁规则进行。指定仲裁员的机构是际 仲裁中心，并只用一名仲裁员仲裁。仲裁地点在香港的际仲裁中心。仲裁程 序使用的语言应为英文。 由 由 及其代表签署 由香港科大研究开发有限公司及其代表签署 由香港科大研究开发有限公司 及其代表签署 及其代表签署 签名: 签名: 姓名: 姓名: 职衔: 职衔: 日期: 日期: 3/4确认确认 我们乃本“协议协议”中项目的首席研究员。在细阅本“协议协议”后，我们均同意根据本“协 议协 议”之各项条文进行有关之工作。我们也同意确保所有参与与本“协议协议”有关工作之工 作人员均获通告其据本“协议协议”所负的义务。 签名: 签名: “ ”首席研究员 “开发公司开发公司”首席研究员 姓名: 姓名: 职衔: 职衔: 日期: 日期: 4/4
