公司法复习重点

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1、公司法复习重点：公司法复习重点：公司法的资本三原则公司清算的程序有限责任公司股权转让资本维持原则的体现。股东（大）会决议的瑕疵（无效和可撤销）公司合并、分立的形式公司法对一人有限公司的特殊规定有哪些？公司的设立方式外国公司分支机构的解散和清算公司僵局的法律规定及要件。股东诉讼股东权利与义务公司出资形式及其要求公司解散的情形公司各种事项表决的程序中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？（ ）（2010 年卷三单选第 28 题）A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构C.合营者如欲转让其在合营企业中的

2、股份，需经审批机构批准D.合营企业的组织形式为有限责任公司【答案】A【考点】中外合资经营企业【解析】选项 A 表述错误。中外合资经营企业法第 8 条第 1 款规定，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。据此可知，合营各方只能按出资比例分配利润。选项 B 表述正确。合营企业法实施条例第 30 条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。选项 C 表述正确。合营企业法实施条例第 20 条第 1 款规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股

3、权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。据此可知，合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准。选项 D 表述正确。中外合资经营企业法第 4 条第 1 款规定，合营企业的形式为有限责任公司。甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自 2005 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能做出任何有效的决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列那一项是正确的？（ ）A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一个人都可以向法院请求解散公司D.不

4、应解散过公司，而应通过收购股权等方式解决问题2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理？（ ）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由。B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( )A.百分之二十 B.百分之二十五C.百分之三十 D.百分之三十五股份有限公司以溢价发行股票所得的溢价款，在资产负债表中应当列

5、为 ( )A.利润 B资本公积金C.盈余公积金 D法定公益金甲乙丙三人出资 10 万元设立“阳光科技开发有限责任公司“，其中甲出资 2 万元，乙出资 3 万元，丙出资 5 万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪项不符合公司法的规定？（ ）A.会议由甲召集和主持B.会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期 3 年C.会议决定：公司设监事一名，由丙担任，任期 3 年D.会议决定：同意公司以 1.5 万元购买甲的一项专利权H 公司欠银行贷款 200 万元。现该公司将一部分资产分离出去，另成立 J 公司，对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题，存在以下意见，其

6、中哪一个是正确的？（ ）A应当由 H 公司承担清偿责任B应当由 J 公司承担清偿责任C.应当由 H 公司和 J 公司承担连带清偿责任D如公司和公司有约定按比例清偿，应当由 H 公司和 J 公司按 约定比例承担清偿责任我国现行的公司法对于注册资本实行的是（ ）。A 法定资本制 B 授权资本制 C 折中资本制 D 自由资本制东河公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于东河公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。关于新月公司的性质问题，下列说法是正确的是（ ）A新月公司是有限责任公司B新月公司不是有限责任公司C新月公司是股份有限公

7、司D新月公司是上市公司有下列（ ）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在 2 个月以内召开临时股东大会。A董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的 1/3B公司未弥补的亏损达股本总额 1/4 时C单独或者合计持有公司股份 20以上的股东请求召开临时股东大会D董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会有限责任公公司最早出现在（ ）A 法国 B 美国 C 德国 D 日本6、关于股东的表述，下例哪一选项是正确的？（）A.股东应当具有完全民事行为能力B.股东资格可以作为遗产继承C.非法人组织不能成为公司股东D.外国自然人不能成为我国公司股东7、甲公司出资 20 万元、

8、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？（ ） A 丁公司应当对丙公司承担赔偿责任B 甲公司应当对乙公司承担赔偿责任C 甲公司应当对丙公司承担赔偿责任D 丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任8、甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，5 年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不

9、分配利润的决议。对此，下列表述哪项是正确的？（ ）A 该股东会决议无效B 乙可请求法院撤销该股东会决议C 乙有权请求公司以合理价格收购其股权D 乙可不经其他股东同意而将股份转让给第三人9、甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金 10万元出资，甲己缴纳 6 万元出资，尚有 4 万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其 4 万元的出资义务。股东会 5 名股东，其中 4 名表示同意，投反对票的股东向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（）A 该决议无效，甲的债务未免除B 该决议有效，甲的债务已经免除C 该决议需经全体股东同意才能有效D 该决议属于

10、可撤销，除甲以外的任一股的均享有撤销权10、白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司，在对债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（）A.白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲B.甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（ ） A、银行 B、证券交易所 C、证券公司 D、全体发起人案情：甲、乙、丙、丁、戊共同组建了一有限责任建筑公司，注册资金案情：甲、乙、丙、丁、戊共同组建了一有限责任建筑公

11、司，注册资金 1000 万元，其中，万元，其中， 甲以房屋作价甲以房屋作价 300 万元出资，甲曾把该房屋抵押给他人，未办理抵押物登记。乙以一台机万元出资，甲曾把该房屋抵押给他人，未办理抵押物登记。乙以一台机 器出资，该机器曾抵押给他人，未办理抵押登记。乙将该及其所有权移转给公司时，公司器出资，该机器曾抵押给他人，未办理抵押登记。乙将该及其所有权移转给公司时，公司 并不知情。并不知情。问题：该两项实物出资效力如何？应当如何认定抵押权的效力？问题：该两项实物出资效力如何？应当如何认定抵押权的效力？ 公司登记管理条例公司登记管理条例第第 14 条第款规定：条第款规定：“股东不得以劳务、信用、自然人

12、姓名、商誉、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 ”据此，设定担保的财产（抵押物、质物、留据此，设定担保的财产（抵押物、质物、留 置物）作为对公司的出资就受到了限制。但本案两项出资均有效。不动产抵押未登记的，置物）作为对公司的出资就受到了限制。但本案两项出资均有效。不动产抵押未登记的， 不产生抵押权（不动产抵押登记生效主义）不产生抵押权（不动产抵押登记生效主义） ，动产抵押未登记的，不能对抗善意第三人（动，动产抵押未登记的，不能对抗善意第三人（动 产抵押登记对抗主义）产抵押登记对抗主义） 。当该未登记的动产抵

13、押物（机器）被乙出资给公司，所有权已经移。当该未登记的动产抵押物（机器）被乙出资给公司，所有权已经移 转给公司（移转出资）转给公司（移转出资） ，公司为善意的当事人，则抵押权人对该出资物不能行使抵押权。，公司为善意的当事人，则抵押权人对该出资物不能行使抵押权。住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公 司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为 30 万元。现分公司因拖万元。现分公司因拖 欠租金而与实达公司发

14、生纠纷。下列判断哪一个是正确的？欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担 B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效 C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担 D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任 答案：答案：C。甲是甲是 A 公司的股东，抽逃注册资金

15、公司的股东，抽逃注册资金 100 万元，乙是万元，乙是 A 公司的债权人，按照最高人民法院的公司的债权人，按照最高人民法院的 司法解释，甲在抽逃资金的范围内与司法解释，甲在抽逃资金的范围内与 A 公司承担连带责任。也就是说，乙可以甲为被告提公司承担连带责任。也就是说，乙可以甲为被告提 起诉讼，要求甲在起诉讼，要求甲在 100 万元的范围内承担责任。万元的范围内承担责任。这里有两个问题需要说明：第一，在实体上乙可以越过这里有两个问题需要说明：第一，在实体上乙可以越过 A 公司直接向甲主张债权，公司直接向甲主张债权， 双方具有债权债务关系；在程序上可以甲为被告提起诉讼。因此完全符合法人人格否认的双

16、方具有债权债务关系；在程序上可以甲为被告提起诉讼。因此完全符合法人人格否认的 特征。第二，如果乙对特征。第二，如果乙对 A 公司有公司有 200 万元债权，乙对甲也只能主张万元债权，乙对甲也只能主张 100 万元的债权。万元的债权。 张某、李某是夫妻，二人各出资张某、李某是夫妻，二人各出资 100 万元成立了有限责任公司。公司成立后，长期进行欺万元成立了有限责任公司。公司成立后，长期进行欺 诈性经营，并将收入转移到二人名下，公司对外欠债诈性经营，并将收入转移到二人名下，公司对外欠债 500 多万元，而公司账户上却没有钱。多万元，而公司账户上却没有钱。此时，应当彻底否认该公司的法人资格，令张某此时，应当彻底否认该公司的法人资格，令张某 、李某二人对公司债权人承担连带、李