资本经营作业讲评二

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1、资本经营作业讲评二（第三、四次作业）第三次作业的案例分析题相对于其他题型对同学们而言，难度稍大。该案例分析题是关于并购方面的案例，考核得也是关于并购的基本知识点，同学们还是要认真学习并复习关于并购一章的基本内容。作业三作业三一、单项选择题（每题一、单项选择题（每题 1 1 分，共分，共 1010 分）分）1. 兼并又称（ C ） ，是指一企业被另一企业吸收，后者保留其名称及独立性， 前者丧失独立法人地位的企业行为。 A. 新设合并 B. 公司重组 C. 吸收合并 D. 收购 2.（ A ） ，或称合并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业。 A. 新设合并 B. 公司重组 C. 吸收合

2、并 D. 收购 3. （ A ）可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，但易受到反垄 断法的制约。 A 横向并购 B 交叉并购 C 纵向并购 D 混合并购 4.（ B ）是指目标公司的管理层通过债务融资（通常以目标公司的资产为抵押） 购买目标公司的股权或资产，实现改变目标公司的所有者结构、控制权结构和 资产结构，进而重组本公司的目的，并获得预期收益。 A.资产重组 B.MBOC.收购 D.兼并 5.（ D ）是一种以上游活动与对方的下游活动结成的战略联盟。 A 联合研制型 B 市场营销型 C 国际联合型 D 资源补缺型 6. 战略联盟利益分配的原则不包括（ B ） 。 A.互惠互利原则

3、B.联盟主导者利益最大化原则 C.风险收益匹配原则 D.个体合理原则 7.（ B ） ，指重组给企业经营管理活动带来的收益增加或风险减少。 A.生产协同效应 B.经营管理协同效应 C.财务协同效应 D.市场协同效应 8.帕克曼战略，即（ C ） ，指目标企业购买收购者的普通股以达到保卫自己的 目的。 .焦土战术 .白衣骑士 .收购收购者 .毒丸计划 9. 以下不属于管理层收购特征的是（ A ） 。 A 管理层收购的对象不是管理层所经营的公司 B 管理者收购的主体是管理层 C 管理层收购是管理层取得公司控制权的收购 D 管理层收购具有商事性特征 10.（ A ）注重从代理成本角度研究委托人与受托

4、人之间的关系与约束。 .委托代理理论 .现代信托理论 .法学理论 .交易费用理论二二、多项选择题（每题、多项选择题（每题 2 2 分，共分，共 2020 分）分）1收购可以分为（ AD ）两种方式。 A 收购资产 B 收购负债 C 收购人员 D 收购股份 2按并购双方的行业关系，并购可以划分为（ ACD ） 。 A 横向并购 B 交叉并购 C 纵向并购 D 混合并购 3收购的运作形式包括（ ABCD ） A 协议收购 B 要约收购 C 杠杆收购 D 委托书收购 4战略联盟的内部动因包括（ ABC ） 。A开拓市场 B共享技术C规模经济 D战略缺口 5企业并购后的整合包括：（ ABCD ） 。

5、A 战略整合 B 组织与制度整合 C 人力资源整合 D 企业文化整合 6根据联盟成员的参与程度，可分为（ CD ） 。 A集中联盟 B复合型联盟 C股权式战略联盟 D契约式战略联盟 7根据上市公司 MBO 目的的不同，可分为（ ABCD ） 。 A创业型 MBO B防御性 MBO C股权转让型 MBO D制度回归型 MBO 8资产重组的一般原则包括（ ABCD ） 。 A 均衡原则 B 对称原则 C 减少关联原则 D 不竞争原则 9按照企业托管的目标，大致可以将其分为（ ABD ） 。 A 效益型托管 B 介入式托管 C 固定式托管 D 流动式托管 10以下属于我国上市公司再次重组常用模式的是

6、（ ABC ） 。 A 兼并收购模式 B 资产剥离模式 C 股权转让模式 D 整体改组上市模式三、判断题（每题三、判断题（每题 1 1 分，共分，共 1010 分）分）1. 并购的实质是在企业控制权的运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的 制度安排而进行的一种权利让渡行为。 （ ） 2. 要约收购是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法 定比例时（中华人民共和国证券法规定该比例为 35%） ，若继续进行收购， 必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。 （ X ） 3. 采取要约收购时，收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到该公司发行 在外的普通股总数

7、的 75%以上的，该目标公司的股票应当在证券交易所终止交 易。 （ ） 4. 从资金来源看，管理层收购必须是行为人的自有资金，而上市公司收购和公 司兼并则是靠杠杆融资。 （ X ） 5. 战略联盟只是一种“竞争”关系，战略联盟成员企业之间的利益分配需要通 过竞争来实现。 。 （ X ） 6. 对于战略联盟的成员企业，一条简单的法则是：明确向战略联盟中的其他成 员发出“如果你采取任何投机行为，那么我将以牙还牙”的信号。 （ ） 7. 资产重组是广义范畴，债务重组、产权重组、业务重组、组织重组、管理重 组和人员重组都是其主要内容。 （ ） 8. 并购支付方式不包括公司债券、可转换债券以及认股权证。

8、 （ X ） 9. 白衣护卫是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收 购者。 （ X ） 10.在西方国家，如果目标公司是公开上市的公众公司，通常被收购后公众公司 即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种 MBO 又称为企业的“非市场 化” 。( )四、简答题（略） 五、论述题（略） 六、案例分析题 中国国际信托投资（香港）公司（以下简称中信）的发展壮大是利用股市集资收购功 能的典范。泰富发展的前身是新景丰发展公司，是由香港曹光彪家族控制了 51股权的一 家小型上市公司，经营地产及投资等业务，收购时市值为 7.25 亿港元。由于泰富的财政及 业绩状况良好，因而被中信选定为“

9、买壳”上市的目标。 1990 年 1 月，香港著名的百富勤投资公司代表中信，以每股 1.2 港元向泰富主席曹光 彪收购其泰富股份，共计 3.1 亿股，并以同样价格向小股东提出全面收购。在此过程中， 泰富将盈利前景不看好的资产置换给中信，同时泰富将发行 3.11 亿股新股，每股 1.2 港元， 共集资 3.73 亿元购买中信持有的港龙航空公司 38.3股权及其债务权益。另外，中信将一 些盈利较好的工业、仓储、物业以 5 亿余港元出售给泰富。经过这一轮复杂的资产置换与 股权扩张，泰富的实力大为加强。泰富当年便盈利 1.53 亿港元，比上年增长 120。 中泰的第一个大行动是收购恒昌行。恒昌行正名是

10、恒昌企业有限公司，是恒生银行创 办人之一，前恒生银行董事长何善衡创办的。公司的支柱大昌贸易行，开业于 1946 年，历 史悠久，业务多元，以代理汽车（持有多项汽车经销权） 、贸易及投资业务为主，营业范围 远及日本和美国。整个恒昌集团的资产净值高达 82.73 亿港元，平均每股 393 港元，它的主要股东是何善衡 30，梁球琚 25及何添 15。由于耗资巨大，这次收购被称为香港 有史以来金融界最大的收购行动。 1991 年 8 月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成 Great Style 公司，向 恒昌提出收购。每股作价 336 元，涉资 69.4 亿港元。Great Style 公

11、司阵营雄厚，由 9 位股 东组成，其中，中泰占 35、李嘉诚占 19、郑裕彤家族占 6、何厚锵兄弟占 4等等。 经过近一个月的接洽，双方终于在 9 月 3 日达成收购协议，恒昌行财务顾问建议股东接受 收购，同时百富勤亦宣称已收到持有恒昌股权 44.4的股东（主要是董事及其家族）承诺 接受。到 9 月 5 日，已有 52.24股东接受收购。至此，香港有史以来涉资最大的一宗收购 被中泰为首的财团成功达成。 （已对案例原文稍作改动）问：1Great Style 公司收购恒昌是要约收购还是协议收购？（2 分）敌意收购还 是善意收购？（2 分）请做出说明。 2本案例中，中信和泰富的资产置换属于现金支付型

12、还是换股型？（3 分） 请结合案例说明“买壳上市”中，资产置换的含义（5 分） 3你认为中信“买壳”上市公司泰富的原因是什么？（3 分）答： 1、答：协议收购，善意收购。双方通过协商、谈判最终达成了收购协议，因而 是善意的。敌意收购一般都是要约收购。 2、现金支付型。“买壳上市”中，资产置换模式是指上市公司用其资产与其他经营主体进行 资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无 关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营、提高资产质量、改善财务状 况的目的。案例中，泰富集资 3.73 亿元购买中信持有的港龙航空公司 38.3股 权及其债务权益，中信将一些盈利较好的工业、

13、仓储、物业以 5 亿余港元出售 给泰富，都是向上市公司注入优质资产的行为。 3、答：取得上市地位，获得上市公司集资和并购的优势，通过外部扩张式资本 运作寻求公司的飞速发展。作业四作业四一、单项选择题（每题一、单项选择题（每题 2 2 分，共分，共 1010 分）分）1.公司因减少注册资本而进行股份回购的，应当自回购之日起（ B ）日内注销。A. 5 B. 10 C. 15 D. 30 2.（ A ）具有融物和融资的双重功能。 A. 融资租赁 B. 经营租赁 C. 租赁经营 D. 业务租赁3. 以下不属于股份回购功能的是（ C ） 。 A 优化资本结构 B 实现股价的价值回归 C 扩大公司资本，增强公司实力 D 反收购，维持公司控制权 4.（ D ）是指资本经营主体在资本经营过程中，由于外部环境的复杂性和变动 性以及资本经营主体对环境的认知能力的有限性而导致的资本经营失败或使资 本经营活动达不到预期目标的可能性及其损失。 A 社会风险 B.政治风险 C.经济风险 D.资本经营风险 5. 以下不属于资本经营系统风险中的经济风险的是（ B ） 。 A 利率风险 B 商业风险