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1、 企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产,或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下, 如何盘活存量资产,是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐 公司)是 1988 年兴办的一家街道办企业,至 2008 年,由于种种原因,企业处于停 产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面 清查和评估,确认资产总额 2 500 万元,负债总额 3 200 万元。永乐公司已资不抵 债,无力继续经营。为了解决该企业的问题,主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现,永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景,该生 产线设备的技术先进,在当地市场
2、有较强的竞争能力,账面价值 1 400 万元(其中 机器设备 800 万元) ,评估值 2 000 万元(其中不动产价值 1 000 万元,机器设备 1 000 万元) 。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五 金精加工企业,近几年的生产形势一直较好,且其生产汽车配件的主要原材料轧钢 件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场,提高原料的供应能力,振华公司 准备上一条生产线。在当地市政府有关部门的协调下,永乐公司与振华公司协商联 姻并购。双方经协商,达成初步并购意向,并提出如下并购方案。方案一:对永乐公司的优质资产进行整合,以轧钢生产线的评估值
3、 2 000 万元和债 务 2 000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司) 。 即振兴公司资产总额 2 000 万元,负债总额 2 000 万元,净资产为 0,在此基础上 振华公司购并振兴公司,永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时, 承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理,所取得的现金偿还 有关债务,经协商,振华公司同意以现金 2 000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产 线。由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的,所以无论采用哪一个方案,都会得 到地方政府的支持和认可。但是
4、作为振华公司从可持续发展的角度考虑,需要对有 关方案进行深入的论证,税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为 25%,城建税的适用税率为 7%,教 育费附加为 3%): 方案一:属企业产权交易行为,相关税负如下:永乐公司先将轧钢生产线重新包装 成一个全资子公司,即从永乐公司先分立出一个振兴公司,然后再实现振华公司对 振兴公司的并购,从而实现将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。1流转环节的税费。企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税,同时也不存在城 建税和教育费附加。 2企业所得税:公司如何缴纳企业所得税应从两方面分析: 其一、以永乐公司的优质资产为核心分立出振
5、兴公司。按照企业分立的有关税收政 策规定,被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算 被分立资产的财产转让所得,依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按评估确认的价值确定成本。将永乐公司的轧钢生产线分离出来之 后,永乐公司应按公允价值 2 000 万元确认生产线的财产转让所得 600 万元,依法 缴纳企业所得税 150 万元。 其二、振华公司合并振兴公司。根据企业合并税收政策规定,被合并企业应视为按 公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,依法缴纳企业所得税。由于振 兴公司的生产线计税成本为 2 000 万元,协议转让价格也为 2 000 万元
6、,公司转让 过程中没有发生增值,也就是说没有取得转让所得,所以不缴纳企业所得税。因此, 在该方案下实际应缴各税合计 150 万元。 方案二:属于企业产权交易行为,与产权转让有关的税收情况如下:1流转环节的税费。按照现行税法规定,企业产权交易行为不缴纳营业税及增值 税。同时也不存在城建税和教育费附加。2企业所得税。按现行税收政策规定,在被兼并企业资产与负债基本相等,即净 资产为 0 或者为负数的情况下,兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸 收合并,不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产,不计算资产转让所得。 永乐公司清算日的资产负债表显示的资产总额 2 500 万元,负债总额 3
7、200 万元, 已严重资不抵债,根据上述规定,在企业合并时,被兼并企业不缴纳企业所得税。 方案三:属于资产买卖行为,与产权转让有关的税收情况如下 1、流转环节的税费。 营业税。按照营业税有有关政策规定,销售不动产要缴纳 5%的营业税。销售轧钢 生产线属销售不动产,应缴纳营业税 20 万元((1 000-600)5%) 。 增值税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一,转让前永乐公 司将其作为固定资产管理;第二,转让前永乐公司确已使用过;第三,转让固定资 产不发生增值。如果不同时满足上述条件,根据财税200229 号国家税务总局关 于旧货和旧机动车增值税政策的通知 ,纳税人销售自己
8、使用过的应税固定资产, 无论是一般纳税人还是小规模纳税人,一律按 4%的征收率计算税额后再减半征收 增值税。在本例中,轧钢生产线由原值 800 万元增值到 1 000 万元。因此,要按 4%减 半征收增值税,并不得抵扣进项税:1 000(1+4%)4%50%19.23(万元) 。 城建税和教育费附加。应缴城建税及教育费附加合计为: (10+19.23)(7%+3%)=2.923(万元) 。 2企业所得税 按照企业所得税有关政策规定:企业销售非货币性资产,要确认资产转让所得,依 法缴纳企业所得税。生产线原值为 1 400 万元,评估值为 2 000 万元,并且售价等 于评估值。因此,要按照差额
9、600 万元缴纳企业所得税,税额为:(600-20-19.23-2.923)25%139.46(万元) 。 因此,永乐公司共承担万元 181.61(20+19.23+2.923+139.46)税金。 从被兼并方永乐公司所承担的税负角度考虑,方案二税负最轻,为零;其次是方案 一为 150 万元,再次是方案三,为 181.61 万元。 振华公司并购业务的综合分析:可从三方面进行,其一、获得轧钢生产线所付出的 代价;其二、该并购业务对当期生产和经营活动所产生的影响;其三、被并购企业 的问题对公司未来的影响。 对于方案一:振华公司以接受原公司等量债务的条件取得轧钢生产流水线,避免了 在当期支付大量现金
10、,解决了筹集现金的难点问题;振华公司在付出有限代价的情 况下,购买到与本企业生产经营有关联的生产线,为企业扩大生产能力,促进企业的发展具有积极的意义。 对于方案二,从表面上看,振华公司当期取得了自己需要的轧钢生产流水线,有利 于企业的进一步发展,但是需要接受永乐公司的全部资产和债务。对于振华公司来 说,接受了其他无用的资产是一种浪费,没有必要;同时振华公司还需要承担大量 的债务,给公司带来潜在的危机。若永乐公司的其他资产能抵偿额外的 1200 万元 的债务,或者潜在的损失小于该方案可带来的税收收益,则是可行的。总的来说, 在经济上是有风险的。 对于方案三:振华公司只需出资购买永乐公司生产线,而不必购买其他没有利用价 值的资产,同时也不用承担永乐公司的其他债务,货款两清,对以后的生产和经营 都有很大的好处。但是,振华公司在当期要支付高额的现金,对振华公司来说在当 期的筹资压力比较大。 从振华汽车配件制造公司经济运行情况来分析,方要看永乐公司的负债的结构情况 和振华公司的筹资能力再作进一步的分析而定。一般情况下,方案一对于并购双方 来说才都是较最优的。