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1、XXXX 农村合作银行定向募股说明书农村合作银行定向募股说明书一、释义本说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有如下意义：本 行XX 农村合作银行简称 XX 农村合作银行。本说明书XX 农村合作银行定向募股说明书。发 行 人XX 农村合作银行。老 股 东此次定向募股前发行人登记在册的股东。定向募股非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发。高管人员是指本行党组成员即董事长、监事长、行长和副行长等在职的高级管理人员。二、发行目的和原则本次定向募股主要目的是满足资本监管要求，确保持续、稳健发展。根据商业银行资本管理办法（试行）实施工作的指导意见（银监发11 号）、 中国银监会关于商业银行资本工具创
2、新的指导意见（银监发201256 号）要求，为拓宽本行资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展。结合本行实际，通过制定发展战略和资本规划，强化资本约束，推动战略转型，实现资本约束下的理性增长，提高本行风险管控能力。按照省联社XX 县级农商（合）银行三年资本规划及资本补充实施方案，通过定向募股一次性补足本行资本金缺口 7800 万元，满足业务发展和资本监管需要，提高本行综合实力。坚持以下原则：（一）坚持公开、公平、公正原则；（二）坚持风险共担、利益共享原则；（三）坚持财务透明、合理定价原则；（四）坚持定向募集、自愿认股原则。三、发行情况（一）发行类别及价格：人民币记名式普通股，
3、每股面值为人民币 1 元，按 1：1.2 元溢价发行。（二）股权登记日：本次增资扩股的股权登记日为年 9月 30 日。（三）增资扩股目标：本次定向募集的目标是从现有的股份总额 12100 万股扩至 18600 万股，募集股份总额为 6500 万股。（四）发行对象：本次增资扩股主要是选择定向募股方式进行募集。一是选择 XX 区域内 2 家农商银行共募集 3600 万股。二是向原始股东进行配股 2900 万股，其中员工股份不超过 20%。（五）认购方式：以现金方式出资认购。（六）募集时间：本次定向募集的股东可于本公告发布之日起缴交认购资金，且应于年 9 月 30 日下午 1700 前将认购资金划入
4、本行的指定专用账户内，逾期未缴纳认购资金或逾期未签署并提交指定材料的，视同放弃认购权。（七）认购程序：1、法人股东应提交与本次募集相关的出资承诺书、 关联关系披露函和授权委托书各一式两份，并均须加盖单位公章和法定代表人签章。2、法人股东应按农村中小金融机构行政许可事项实施办法的要求，向我行提供以下资料：（1）法人股东的投资人基本情况介绍。内容至少包括企业性质、住所、成立日期、注册资本、所有权结构、从事的主要业务、经营范围、资产规模及经营现状、关联企业和在行业中所处的地位等情况。拟投资股权、出资额、出资比例、净资产比例、权益性投资（含本次）占净资产比例、近 2 年盈利状况等情况。 （原件 3 份
5、）（2）投资人经营公司股东大会或董事会、母公司同意其投资入股的决议；有权机构批准文件。 （原件 1 份、复印件加盖公章 1份）（3）投资人入股资金来源真实合法性，其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内其他金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与被投资机构不发生违规关联交易关系，最近 2 年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具经董事会通过并由董事长签名的书面声明或关联关系披露函。 （3 份）（4）拟持注册资本 5%及以上投资人近 2 年财务审计报告（资产负债表、利润表和会计报表附注和法定验资机构及注册会计师的资质证明）、五项承诺（承诺函）和资信证明（包括税务机
6、关出具的纳税证明、人行征信报告）。 （原件 1 份、复印件加盖公章 2 份）（5）投资人其企业法人营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、本公司章程和法定代表人身份证复印件或其他有效书面文件。 （应提供原件经我行核实后，复印加盖公章 3 份）（6）在本行领取的其他表格资料。（7）申请人联系人、联系电话、传真电话、电子邮件。 （或 QQ号码）、通讯地址、邮编（原件三份）3、本行根据银监会关于向金融机构投资入股的暂行规定和农村中小金融机构行政许可事项实施办法，并考虑本行的发展战略和意向投资人资信情况选择投资人。4、投资人与本行签订认购协议书。规定期限内将认购款汇入本行。 （指定专户）5、根据监管
7、要求，对投资人的股东资格和认购股份进行审查。6、投资人领取股权证，成为本行股东。四、四、股权设置根据本行章程的规定，本行发行的股份均为普通股。新的投资人认购的每一股份，与本行原有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。按照股本来源和归属设置为法人股和自然人股。本次定向募股后，本行注册资本为人民币 18600 万元，由股东认购的股份构成，其结构为法人股 8436 万股，占股份总额的45.35%；自然人股 10164 万股，占股份总额的 54.65%，其中：本行职工持股 3547 万股，占股份总额的 19.02%。扩扩股前后股股前后股权结权结构构对对照表照表单位：个、万元、%、扩股前扩股后增发情况种
8、类个万元占%种类个万元占%定向增发合计合计138612100100合计118218600 1003600 2900 6500 法人23407233.65 法人258436 45.35 3600 764 4364 自然人1363802866.35 自然人115710164 54.65 2136 2136 其：员工194222418.38 其：员工1353719.02 13131313 配股额以百元为单位实行四舍五入。募集情况：一是定向募股 3600 万股；二是向老股东配股2900 万股，其中员工股份不超过 20%。本次募集额以百元为单位，不足百元的实行四舍五入。凡募股公告后放弃本次认购权的其配额
9、优先本市内占本行股权 5%以下的法人，如果老股东认购达不到本次定向募股 6500万股目标时，应对外征集新的投资者。五、发行人情况（一）基本情况中文全称：XX 农村合作银行简 称：XX 农村合作银行 英文全称：Hubei Yidu Rural Cooperative Bank法定地址：省 XX 市陆城清江大道 29 号邮政编码：443300本行网址：http:/ 12,100 万元法定代表: 易先生成立日期：2010 年 3 月 28 日（二）本行概况本行 2010 年 3 月 12 日经银监局核准开业，并取得金融许可证，机构编码:XXXXXXXXXXX。2010 年 3 月 19 日经XX 市
10、工商行政管理登记注册，企业法人营业执照注册号：XXXXXXXXXX，于 2010 年 3 月 28 日正式挂牌营业。注册资本 10000 万元。经 2011 年和 2012 年派发红股后登记在册股东1386 人，注册资本 12100 万元。股份构成其中：法人股东 23 人，持有股本 4072 万元，占股本总额的 33.65%；自然人股东 1363 人，持有股本 8028 万元，占股本总额的 66.35%（其员工股东 194 人，持有股本 2224 万元，占股本总额的 18.38%）。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
11、债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务+。本行一直秉承“立足 XX、服务三农，为地方经济、中小企业、城市居民生产生活服务”的市场定位，积极支持地方经济的发展。本行 20 个网点分布在 XX 市城区以及所辖 10 个乡镇。（三）经营情况1、截至年 6 月 30 日，资产总额 397877 万元。其中贷款余额 235788 万元。2、负债总额 378910 万元。其中存款 368335 万元，应交税费 360 万元。3、所有者权益合计 18966 万元，其中实收资本（股本）12100万元，
12、盈余公积 761 万元，一般风险准备 2282 万元，未分配利润 3823 万元。4、其他重要监管指标（1）拨备覆盖率为 210.98%。各项减值准备 11475 万元，其中一般准备 2100 万元，专项准备 9375 万元。（2）不良贷款率为 2.31%。不良贷款总额为 5439 万元，其中次级类贷款 2071 万元，可疑类贷款 2929 万元，损失类贷款 449万元。（3）资本充足率为 9.15%。资本净额 21607 万元，其中核心一级资本 18966 万元，二级资本 2641 万元；风险加权资产 236232万元，核心一级资本充足率 8.03%，一级资本充足率 8.03%，资本充足率
13、9.15%。（四）组织结构本行通过不断深化改革完善了公司治理结构，形成了“三会一层”组织架构。股东大会、董事会（人事薪酬、关联交易控制和审计委员会）、监事会。机关部室：综合人教部、信贷管理部（含贷款审查）、财会统计部、信息科技部、电子银行部、合规管理部、稽核监察部、安全保卫部、营业部、公司业务部和个人业务部。营业网点：合行营业部及 19 家支行共 20 个营业机构。（五）主要高管人员董事长：易先生，男，汉族，1967 年 11 月出生，党员，助理经济师，本科学历。该同志 1985 年 8 月参加信用社工作，经济工作年限 28 年，金融工作年限 28 年。1985 年 8 月至 1994 年 3
14、月任 XX 县小溪塔信用社出纳、会计、信贷员、主管会计； 1994年 3 月至 1995 年 12 月任 XX 县信用合作联社会计科副科长、科长；1996 年 1 月至 1996 年 12 月在华中理工大学读书；1997 年 1月至 1999 年 2 月任 XX 县信用合作联社财务科长；1999 年 2 月至 2004 年 4 月在 XX 市信用合作办公室工作，负责财务管理及电子化建设工作；2004 年 5 月至 2005 年 12 月任 XX 市夷陵区农村信用合作联社副理事长、副主任；2006 年 1 月至 2006 年 7月任 XX 市夷陵区农村信用合作联社党委委员、副主任；兼任XX 市农
15、村信用社网络信息中心主任；2006 年 8 月至 2007 年 5月任 XX 市夷陵区农村信用合作联社党委委员、主任；2007 年 6月至 2009 年 2 月任长阳县农村信用合作联社党委书记、理事长；2009 年 3 月至 2011 年 6 月任 XX 市城郊农村信用合作联社党委书记、理事长，兼 XX 市农村信用社发展研究会会长，XX 市金融学会第五届理事会理事。2011 年 7 月任XX 农村合作银行党委书记、董事长。行 长：张先生，男，汉族，1964 年 10 月出生，党员，本科学历，助理经济师职称。该同志 1983 年 12 月参加信用社工作，经济工作年限 30 年，金融工作年限 30
16、 年。1983 年 12 月至 1994年 12 月任 XX 县鸦鹊岭信用社会计、信贷员、主管会计；1995年 1 月至 2002 年 2 月任 XX 县信用联社营业部副主任、信贷科副科长、科长、会计科科长；2002 年 3 月至 2005 年 12 月任 XX市夷陵区农村信用合作社联合社监事长、工会主席；2006 年 1 月至 2006 年 6 月任 XX 市夷陵区农村信用合作联社监事长、工会主席；2006 年 7 月至 2007 年 12 月任 XX 市夷陵区农村信用合作联社副主任；2008 年元月至 2009 年 12 月任 XX 夷陵农村合作银行副行长；2010 年 1 月任XX 农村合作银行董事、行长。副行长：廖先生，男，汉族，1968 年 7 月出生党员，大专学历，助理经济师职称。该同志 1986 年 10 月参加信用社工作，经济工作年限 27 年，金融工作年限 2
