企业重组服务计划

《企业重组服务计划》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组服务计划（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划1民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划一一 企业重组的概念企业重组的概念广义的企业重组是指在一定企业制度的指导下，对企业资源的重新组合；狭义的企业重组是指企业资产的重新组合。本法律服务计划项下企业重组的概念系狭义的企业重组，即通过引入国外投资将企业资产重新组合，从而使企业获得新的发展空间和产业机会，提高企业的核心竞争力。二二 企业重组的方式企业重组的方式1股权转让股权转让在民营企业现有的公司注册资本及资产的基础上，由外国公司

2、以现金、实物或工业产权等方式受让民营企业的部分股权，从而将其变为外商投资企业。2增资扩股增资扩股在外国公司投资方式不变的情况下扩大民营企业现有的公司注册广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划2资本将民营企业变更为外商投资企业。3股权置换股权置换民营企业与外国公司以双方共同核定的比例交叉持股达到变更为外商投资企业的目的。备注：备注：a. 上述企业重组的方式将根据民营企业自身的产业特点和需求上述企业重组的方式将根据民营企业自身的产业特点和需求以及各地方政府外经部门的具体政策选用

3、或混合使用。以及各地方政府外经部门的具体政策选用或混合使用。b. 不论使用何种重组方式，外国公司在外商投资企业中所占的不论使用何种重组方式，外国公司在外商投资企业中所占的股权比例均不得低于股权比例均不得低于 25%。三三 企业重组的优势企业重组的优势1税收优惠税收优惠详见附表：外商投资企业税收优惠表及内资企业所得税优惠政策汇编。2地方政府给予的优惠政策地方政府给予的优惠政策广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划3外商投资企业除根据国家法律法规享受相应的优惠待遇外，各地方政府

4、根据本地招商引资的具体特点均制定了特殊的优惠政策，具体内容详见本法律服务计划之附件。3创造新的产业机会创造新的产业机会民营企业通过资产重组变更为外商投资企业后，可利用与外国公司的关联关系进行更深层次的商业运作，尤其在该外国公司为香港公司的的情况下，根据即将于 2004 年 1 月 1 日起实施的内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排 ，香港公司在中国内地的商业投资将享受更大的空间和优惠，民营企业亦可以间接地利用该政策获得更丰富的创业资源。4海外融资的便利海外融资的便利由于国家现行金融体制的限制，以民营企业为主体的中小企业在融资的道路上举步维艰，全球金融资本一体化和加入 WTO，促进了我国在金融

5、领域的开放。在这种背景下，民营企业走向海外融资已是大势所趋。在本法律服务计划得以完成的前提下，民营企业搭通了一条通往海外融资的便利途径。具体有以下几种方式：广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划4a. 海外上市海外上市：指透过适当控股架构，使控股主体于海外上市。又可分为：初次公开发行、借壳上市、买壳上市、与海外上市公司交换股权或资产，以提升股权价值及流动性。过去几年来，香港许多上市公司市值不断缩水，所以有许多国内企业以优惠价格取得控股权，再逐次配股并注入国内资产，进而提升股

6、价。由于香港股市低迷，许多香港及台湾上市公司北上寻求优质项目及合作机会，给予民营企业更多的资本运作空间。 b. 海外机构海外机构/个人直接投资个人直接投资：中国已多年名列全球引进外资金额之最，且随着国内证券法规及金融市场逐步开放，企业对外融资机会更加多。透过良好资质的中介机构可以快速寻到资金。企业以股权引资方式已更加多元化，而透过国际合作，投资业界已逐渐出现多种创新的投资方式。c. 银行银行/非银行金融机构融资非银行金融机构融资：可分为国际性/国家性/民间机构资金，例如亚洲开发银行，IFC 等。除了传统的贷款，透过银行也可以企业信用融资、贸易融资等方式贷款。最近银行法规放开，国外银行及香港银行

7、也进入国内争夺市场，使银行融资有更多的选择。 有关非银行金融机构方面，因为企业可利用租赁公司、担保公司或其它国际融资机构，作进口设备融资或海外订单的承兑，以商务及订单为抵押融资，以降低存贷积压资金的压力。 d. 项目融资项目融资：对于经营周期短、有中央或地方政府补贴或支广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划5持的项目公司，可以以转让收益权或经营权形式来吸引海外资金。项目融资是指利用项目本身来的现金流量及营运收益为担保的追索权的融资方式。对于基础建设、与民生相关等项目经营，民

8、营企业可透过在政府立项，在政府的同意下进行项目融资。在地方政府财政短缺的趋势下，这种融资方式也将越来越普遍。 四四 企业重组的程序企业重组的程序1工作流程工作流程 对民营企业上一年度会计账册进行审计，同时以选定的并购日期作为基准日进行整体资产评估，分别出具相关的报告； 根据整体评估结果，拟定收购股权或认购增资的价格，由境外公司收购或认购民营企业的公司部分股权； 编制一系列的文件，报区经贸局及省外经厅审批，领取批准证书； 变更营业执照及企业代码证； 广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组

9、法律服务计划6 报税务局办理变更手续，同时对变更营业执照日前的经营状况进行所得税累算清缴的审计工作，并出具相关的审计报告； 报外管局、海关、财政局等部门备案； 境外公司根据收购或认购价格，以外汇入资完成并购。2外商投资企业的设立程序外商投资企业的设立程序（1）立项批准阶段立项批准阶段：这是中方合营者完成的程序。它由中方起草一个准备同外商举办全营企业的项目建议书和初步可行性研究报告，然后把这两个文件以中方合营者的名义向其主管部门呈报，主管部门审查同意后再转报审批部门批准。经批准后视为立项，这时方可与外国合营者联系，才能进行以可行性研究为中心的第二阶段的工作。审批机关在收到呈报文件后一个月内不作答

10、复，则视为无异议，项目被确定。项目建议书的主要内容包括：中方合营者的详细情况，外国合营者的概况，项目的国内外市场和原材料供应情况，经济效益，合营各方开展下一步工作的打算。在确立项目时，还应报送下列主要附件：合营各方的合作意广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划7向书；外商资信情况表；国内外市场需求情况的初步调研和预测报告，或有关主管部门对产品安排的意见；有关主管部门对主要物料（包括能源、交通等）安排人意向书；有关部门对资金安排的意向书。（2）形成合营企业的法律文件阶段形成合

11、营企业的法律文件阶段：项目建议书和初步可行性研究报告获批准后，合营各方共同编制项目可行性报告。项目可行性研究报告主要内容包括项目基本概况包括合营企业名称、地址、经营范围、规模、合营各方基本情况、投资总额和注册资本、出资比例及出资方式等；产品生产安排及其依据，要注明国内外市场情况以及国内外同类产品的生产能力，物料供应安排及其依据；项目地址选择及其依据；技术设备和工艺过程的选择及其依据；环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据；生产组织安排及其依据；建设方式、建设进度安排及其依据；资金筹措及其依据；外汇收支安排及其依据；综合分析（包括经济、技术、财务和法律等方面的分析）。主要附件包括合营各方所在国

12、（或地区）政府主管部门发给的企业营业执照副本复印件合营各方法定代表证明书合营各方资产负债表、损益表国内外市场需求情况调研和预测报告以及产品外销比例有关部门对产品以产顶进安排的意见有关部门对资金安排的意见有关部门对地址安排的意见有关部门对环保、消防、劳动安全、卫生设施和地震的广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划8意见有关部门对外汇收支安排的意见有关部门对项目的预审或评估报告。项目可行性研究报告编制好后，合营各方可在此基础上对举办合营企业的主要问题进行谈判，如各方取得了一致意

13、见，即可签订合营企业合同、章程。（3）报送审批阶段报送审批阶段：经过合营各方谈判确定了合营企业合同、章程后，中外合营者正式签字。合营各方可以向审批机构申请设立合营企业，报送审批所需要的文件。报送的审批文件，按照我国法律、法规规定应包括下列正式文件：设立合营企业的申请书项目建议书及其批复文件合营各方共同编制的可行性研究报告由合营各方法定代表或其授权代表签署的合营企业合同及共附件、章程合营各方的资格性文件和资信证明由合营各方委托的合营企业董事、董事长、副董事长人选名单及中方董事会成员人选的简历中方合营者的主管部门和合营企业所在地县级以上人民政府对设立合营企业签署的意见。（4）注册登记程序注册登记程

14、序：我国法律规定，合营企业注册登记机关为国家工商行政管理局，以及国家工疝行政管理局委托地方各级工商行政管理局。合营企业申请登记时，应向负责登记注册的工商行政管理部门提交以下文件和证件：由合营企业董事长、副董事长签署的合营企业注册登记申请书合营企业合同、章程以及审批机关的批准文件和企业批准证书项目建议书、可行性研究报告及其批复文件合广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划9营各方合法开业证件或有关证明合营各方的资信证明及若营企业的申请登记书董事会成员名单以及董事会成员、总经理、

15、副总经理的委派或聘任文件和上述中方人员的身份证明合营企业名称核准证书其他有关文件、证件。（5）其他阶段其他阶段：合营企业在领取营业执照三十天内，要向主管企业的税务机关进行税务登记。同时按照国家法律规定，还应在外汇管理部门、财政部门、海关及其他有关部门进行备案；在有外汇业务的金融机构开立外汇帐户。备注：备注：以上程序为设立外商投资企业的通用程序，具体事项的办理以上程序为设立外商投资企业的通用程序，具体事项的办理以各地方政府外经、工商及税务等部门公布的办事程序为准。以各地方政府外经、工商及税务等部门公布的办事程序为准。五五 委托人须提交的背景资料委托人须提交的背景资料1民营企业的营业执照；2民营企业的股权结构；3民营企业的资产及经营状况；4民营企业的缴税状况；5接受本项法律服务所需的其他材料。广东智洋律师事务所广东智洋律师事务所 GUANGDONG UNITED INTELLECTUS LAW FIRM民营企业重组法律服务计划民营企业重组法律服务计划10备注：备注：在接收委托人提交的上述资料前，我们将与其签署一份在接收委托人提交的上述资料前，我们将与其签署一份保保密协议密协议，承担对上述资料的保密义务。，承担对上述资料的保密义务。