公司分立案例赏析

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1、公司分立案例公司分立案例赏赏析析公司分立案例赏析一、公司分立的相关法律规定及相关程序 （一）公司分立的基本类型 根据公司法等相关法律法规的规定，公司分立可分为派生 分立和新设分立两种形式：派生分立是指公司将一部分资产 分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新 公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记；新设分 立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司， 原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记 。对于公司分立时的财产分割、人员安排等相关事宜由股东 会或股东大会拟定：（1）就股东结构来看，派生公司与原公 司股东结构一致，分立后同一帮公司持有了两个以上公司股 权

2、而已；原公司股东分别成为分立公司的股东，也就是原 来一个公司的股东分立之后成为了两个公司的股东，股东互 不交叉。原公司股东有部分股东1继续持有该公司股权之 外，还同时持有分立公司的股权，也就是股东之间存在交叉 。从目前情况来看，主要是前两种模式操作的比较多。（2）就 分立的资产情形来看，同时分立部分资产和负债设立新公 司；只分立部分资产而不分立负债新设公司。当然，分立的 资产主要就是固定资产、货币资金之类的，而南方泵业剥离 控股子公司没有采取股权转让而是分立长期股权投资的方 式非常新颖，值得研究。 （二）公司分立的法律程序 根据公司法、公司登记管理条例等相关法律法规的规定 ，公司分立的主要程序

3、包括： 1、由公司董事会或执行董事拟定公司分立方案 在公司分立方案中，应当对公司分立的原因、目的、分立后 各公司的地位、分立后公司章程和财产及债务分割等问题做 出安排。2、公司股东会关于分立方案的决议 公司分立应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决 议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议。 公司法第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分 立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，第1 04条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立 的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 3、董事会编制公司财务及财产文件 根据公司法第185条第1款的规定，公

4、司分立时应当进行财 产分割。为妥善处理财产分割，应当依照第2款规定编制资产 负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实 施。 股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董 事会向主管部门提出分立申请，编制公司财务及财产等相关 文件。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他 相关文件等事项。 4、行政主管机关进行变更登记 公司分立应以政 0.00元，所有者权益18,000,000.00元。分立后各方的资产、负 债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。 3、具体分立方法 （1）分立资产的确定 截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值3,725.94 万元，

5、由于发行人持有的万达钢丝和杭州之春的股权与发行 人主营业务不相关，因此在此次分立中分离出去，由金润投 资持有上述两项股权。发行人分立前其他应收款账面价值为 7,590.08万元，主要构成为业务人员备用金、保证金、关联企 业往来款以及暂借款，为了突出主营业务，按照配比原则， 发行人将其他应收款中与万达钢丝和杭州之春有关的往来 款以及暂借款分离出去，金额为1,320.5万元，保留了与主营 业务相关的备用金、保证金和往来款。（2）分立负债的确定 截至2007年3月31日，发行人负债总额13,850.3万元。其中短 期借款贷款人为南方泵业有限，借款用途为不锈钢冲压焊接 离心泵采购原材料流动资金。应付账

6、款、其他应付款、预收 账款以及应付职工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有限 不锈钢冲压焊接离心泵采购、生产和销售环节以及相应环节 应付给职工的薪酬，将通过未来主营业务实现的收益予以偿 还，与发行人此次分立的万达钢丝和杭州之春的业务无关， 因此根据配比原则，此次分立未剥离债务。 （3）分立人员的确定 原杭州南方特种泵业有限公司的员工，由分立后的杭州南方 特种泵业有限公司和派生分立出的杭州金润投资有限公司 协商后妥善安置。 根据人员随着资产走的原则，按照经营需要，经协商后确定 ，分立前南方泵业有限两名员工与分立前南方泵业有限的劳 动合同关系由金润投资承继，金润投资支付上述员工工资， 并缴纳相应的社会

7、保险。 3、分立后，金润投资有限公司股权结构、资产的演变过程 根据2007年5月16日签订的杭州南方特种泵业有限公司分 立协议约定和杭州金润投资有限公司工商档案资料，杭州 金润投资有限公司2007年7月10日成立时注册资本为500万 元，股本结构同原公司。截至本招股说明书签署日，金润投 资注册资本和股权结构未发生变化。 4、分立方案及履行的程序 2006年12月23日，南方泵业有限临时股东会审议通过关于 同意公司派生分立、减少注册资本的决定，主要内容为： 同意本公司派生分立为2个公司，分别为杭州金润投资有 限公司及杭州南方特种泵业有限公司。 分立前公司的注册资本为5,700万元，股东持股比例分

8、别 为：沈金浩57.86%；沈凤祥10.07%；孙耀元8%；赵祥年6.03%； 沈国连4.01%；赵国忠4.01%；周美华4.01%；马云华4.01%；赵 才甫2%。分立前公司的财产分割方案：以分立基准日的公司全部资 产（含实收资本）及其相应的资产负债在派生分立后的两公 司分割。 公司分立后杭州南方特种泵业有限公司的注册资本为5,20 0万元，其余登记事项不变；杭州金润投资有限公司的注册资 本为500万元，分立后各公司股东持股比例与分立前公司持 股比例相同。 分立前公司的债权债务由派生分立后的杭州南方特种泵 业有限公司和杭州金润投资有限公司承担。 分立前公司的职工安置方案：由杭州南方特种泵业有

9、限公 司和杭州金润投资有限公司妥善安置。 2006年12月29日，南方泵业有限在报纸上刊登了分立公告 。 2007年5月16日，南方泵业有限制定具体分立方案。 2007年5月16日，分立各方签订了杭州南方特种泵业有限公 司分立协议，该协议根据上述分立方案的内容对公司分立 相关事项作出了约定。 根据上述分立方案及分立协议，南方泵业有限以2007年3月3 1日为基准日进行了分立，并将公司的资产、负债和所有者权 益进行分割。 2007年5月22日，杭州永信会计师事务所出具杭永会（2007）6 5号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告，对 南方泵业有限截至2007年3月31日拟派生分立的资产负债

10、表 和相关科目明细表进行了审计，认为该资产负债表及拟派生 分立各相关科目明细表符合国家颁布的企业会计准则和企 业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了杭州南 方特种泵业有限公司2007年3月31日的财务状况和拟派生分 立的资产状况。 2007年6月25日，杭州永信会计师事务所为南方泵业有限出 具杭永会验（2007）157号验资报告，经审验，截至2007年3 月31日止，南方泵业有限已减少全体股东出资的注册资本（ 实收资本）合计500万元，同时转入派生分立的杭州金润投资有限公司（筹）500万元作为注册资本。 2007年7月10日，南方泵业有限就上述分立事项办理完成了 工商变更登记。 发行人律

11、师认为：发行人分立方案的制定由发行人原全体股 东审议通过，为其真实意思表示，方案内容公平、合理，分立 方案合法、有效。同时发行人本次分立经股东会审议通过， 履行了公告程序、制定了分立方案，签订了分立协议，拟分 立的资产负债状况和相关科目明细表经杭州永信会计师事 务所审计并出具了相应的审计报告，履行了分立验资手续， 并最终办理了工商变更登记，因此本次分立程序完备，分立 过程合法、有效。 保荐机构查阅了关于同意公司派生分立、减少注册资本的 决议、杭州南方特种泵业有限公司分立协议、杭永会（200 7）65号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告、 发行人和金润投资工商档案资料、分立公告、发行人分

12、立前 后财务报告，向发行人相关人员了解分立背景和过程，认为, 发行人分立方案的制定由发行人原全体股东审议通过，为其 真实意思表示，方案内容公平、合理，分立方案合法、有效。 同时发行人本次分立经股东会审议通过，履行了公告程序、 制定了分立方案，签订了分立协议，拟分立的资产负债状况 和相关科目明细表经杭州永信会计师事务所审计并出具了 相应的审计报告，履行了分立验资手续，并最终办理了工商 变更登记，因此本次分立程序完备，分立过程合法、有效。 5、发行人分立的会计处理 根据企业会计准则- 基本准则第四十三条的规定“企业在对会计要素进行计量时 ，一般应当采用历史成本“，根据公司合并、分立登记操作意 见(

13、浙工商企20061号)第三条的规定“公司分立的，分立公 司的注册资本之和等于原公司注册资本“。发行人2006年派 生分立出来的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同，南 方泵业的资产也没有进行重估，没有新的计价基础，因此， 分立后南方泵业和金润投资的净资产就只能以分立前南方泵业的账面价值为基础进行计量。 参照上述相关规定，南方泵业有限分立注入金润投资的资产 、负债应以分立前其账面价值为计价基础，分立基准日存续 公司和金润投资所有者权益之和应等于分立前南方泵业有 限所有者权益，且分立基准日存续公司和金润投资实收资本 之和应等于分立前南方泵业有限实收资本。 6、此次分立对发行人的影响 对发行人业务的

14、影响：分立前，发行人除从事不锈钢冲压 焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售业 务外，还通过股权投资控制杭州之春和万达钢丝。分立完成 后，发行人集中精力从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变 频供水设备等的研发、制造和销售，上述与主业经营不相关 的股权管理由派生分立的金润投资负责。同时，此次分立发 行人从事主营业务的研究开发、生产销售以及管理人员未发 生变化，分立对主营业务未造成不利影响。因此，通过分立， 发行人的主营业务更加突出，企业发展目标更加明确，有利 于发行人主营业务快速发展。 对发行人财务状况的影响：分立出资产金额占分立前比例 均低于20%，且分立出的资产是与主营业务不相关的

15、资产， 发行人不锈钢冲压焊接离心泵生产制造业务相关的应收款 项、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产未受到影响， 因此此次分立不涉及主营业务相关资产，对发行人财务状况 影响较小。 根据上述分析，南方泵业分立派生金润投资的各项资产占整 体资产的比例不大，且分立有利于专注主营业务的发展，对 发行人财务状况影响较小。通过金润投资2007年- 2009年度经营成果与发行人经营状况的比较分析，其对发行 人经营成果影响甚小。 此次分立使发行人的资产总额、实收资本和净资产有所减少 ，但减少的比例较小。通过分立发行人处置了与主业不相关 的股权投资和其他应收款，发行人流动资产占资产总额的比 例从分立前的70.5%变化至分立后的70.26%，变化很小；发行人资产负债率由分立前的53.61%增长至分立后的57.63%，变 化也较小。综上可以看出，分立前后，发行人财务状况变化 较小，尤其是与主营业务相关的资产、负债未发生变化。处 置非主营业务，有利于发行人资金的使用效率。 对发行人法人治理结构未造成影响。发行人此次分立主要 为处置发行人持有的与主营业务不相关资产，发行人分立后 实收资本减少500万元，股东同比例减少出资，分立后发行人 实际控制人、股东结构及股东持股比例未发生变化；发行人 的董事、监事和高级管理人员也未发生变化。因此分立对发 行人法人