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1、行业发展研究资料（No.20055）经合组织公司治理原则（经合组织公司治理原则（20042004 版）版）1999 年，经合组织成员国的部长们签署了经合组织公司治理原则 （以下简称原则 ） 。自 1999 年发布以来，该原则作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛” 采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。2002 年，经合组织开始对该原则进行修订，于 2004 年修订完成并发布。公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通
2、行标准，我们组织翻译了本原则 。现予编发，供参考。中国注册会计师协会编二五年六月二十二日1经合组织公司治理原则经合组织公司治理原则经济合作与发展组织经济合作与发展组织根据 1960 年 12 月 14 日在巴黎签署的，并于 1961 年 9月 30 日生效之协定的第 1 条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨：实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的发展做出贡献；促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张；在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、
3、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28） 、芬兰（1969,1,28） 、澳大利亚（1971,6,7） 、新西兰（1973,5,29） 、墨西哥（1994,5,18） 、捷克（1995,12,21） 、匈牙利（1996,5,7） 、波兰（1996,11,22） 、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14） 。欧盟委员会也2参与了经合组织的工作（经合组织协定第 13 条） 。序序1999 年，经合组织成员国的部长们签
4、署了经合组织公司治理原则 （以下简称原则 ） 。从此该原则就成为了一个在世界范围内为政策制定者、投资者、公司和其他利益相关者所遵循的国际基本标准。它深化了公司治理的进程，并为经合组织成员国和非成员国有关立法和规范行为提供了具体的指南。金融稳定论坛已经将该原则指定为完善金融体系的十二个关键规则之一。该原则为经合组织成员与非成员之间开展广泛合作提供了平台。它丰富了世界银行公司治理的内容，完善了国际货币基金组织的标准与守则遵守情况报告（ROSC） 。目前，在考虑到经合组织成员国与非成员国近期发展经验的基础上，正在对该原则进行彻底的修订。政策制定者现在更加充分地意识到好的公司治理对金融市场稳定、投资和
5、经济增长的贡献。公司也更深地认识到好的公司治理能增强其竞争力。投资者，特别是机构投资者和养老基金，作为受托人，也认识到了他们在确保好的公司治理得以实现，从而提高其投资项目的价值方面所扮演的角色。在当今的经济体系中，公司治理带来的利益超过了公司业绩给股东带来的利益。当公司在我们的经济体系中扮演重要角色而且我们越来越依赖于私人机构管理私人储蓄、退休保障金的时候，好的公司治理对于人口中广大和正在成长的人群来说是十分重要的。3对该原则的修订是经合组织公司治理原则工作组依照2002 年经合组织部长令组织实施的。这次修订还得益于一项关于成员国如何应对所面临的各种公司治理挑战的全面调查。同时也吸收了经合组织
6、外的经济体的经验，在那里，经合组织与世界银行及其他主办方合作组织了地区公司治理圆桌会议以支持地区内的改革。许多团体对这次修订做出了贡献，主要的国际组织都参与了这一过程，并且与私营部门、劳工、社会团体和非经合组织成员国代表进行了广泛的磋商。这次修订还受益于国际知名专家的见解，他们参加了两次由我召集的高水准的非正式会议。最后，当该原则的草案发布在因特网（internet）上征求公众意见时，我们还收到了很多建设性的意见。该原则提供了一套非强制性的准则、好的惯例以及实施指南，它能适应单个国家和地区的具体环境。经合组织还设立了一个论坛，以供成员国与非成员国之间进行实时的对话和经验交流。为了应对环境的变化
7、，经合组织将紧跟公司治理的发展趋势，认清潮流，寻找应对新挑战的对策。这些经修订的原则将在未来几年内进一步增强经合组织在巩固世界范围的公司治理架构方面所做出的贡献和责任。这一工作虽然不可能根除犯罪行为，但是只要采用符合该原则的规则和规范，这些行为的实施将变得困难。更为重要的是，我们的努力还将有助于形成一种良性运作4市场所依赖的符合职业道德规范的行为价值观念。诚实守信是经济生活的支柱，为了商业的利益和未来的繁荣，我们应该确保诚信能得到应有的回报。经合组织秘书长：唐纳德 J约翰逊5致谢致谢我首先要向工作组成员和它的主席，Veronique Ingram 女士表达我的谢意，他们的奉献精神和专业才能使得
8、这次修订能够在很短的时间内得以高效地完成。我还要向所有参与我们的咨询，提交意见，或者为确保经合组织公司治理原则在变化的时代背景下保持相关性的 工作人员、专家们致谢。我要特别感谢Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他们从经合组织的这一工作启动以来，做出了很多贡献。并且我还要感谢所有参加我召集的在巴黎举行的两次高水准非正式会议的与会者和其他对此次修订做出贡献的知名专家。他们是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria
9、Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Husler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-Franois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masa
10、ki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross Goobey, Albrecht Schfer, Christian Schricke, Fernando 6Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Marti
11、n Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。除此之外，我还要感谢来自所有成员国的参与者、经合组织公司治理原则工作组，包括来自世界银行、国际货币基金组织（IMF）和国际清算银行（BIS）的正式观察员。为了修订该原则，金融稳定论坛（FSF）、巴塞尔银行监管委员会和国际证监会组织（IOSCO）还被邀请成为特别观察员。经合组织工商业咨询委员会和贸易联盟的咨询委员会，他们的代表主动参加了整个修订的进程，包括参加工作组的正式会议。我要对他们所作的建设性贡献表示谢意。最后，我要感谢经合组织金融与企业事务理事会秘书处的全体职员，他们为工作组提供了长
12、期的、竭诚的服务。他们是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Holliday以及公司事务部的其他成员。7目目 录录导言 .9第一部分 经合组织公司治理原则.14一、有效公司治理结构基础的保证.14二、股东权利和关键所有权的作用.14三、股东的公平待遇.16四、公司治理中利益相关者的作用.17五、披露与透明化.18六、董事会的职责.19第二部分 对经合组织公司治理原则的注释 .22一、有效公司治理结构基础的保证.22二、股东权利和关键所有权的作用.25三、股东的公平待遇.35四、公司治理中利益相关者的作用.42五、披露与透明化.45六、董事会的职责.568最初发展经合组织公司治理原则是为了响应1998年4月27至28日召开的
