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1、新三板企业纳税情况审计需特别关注的问题新三板企业纳税情况审计需特别关注的问题CPA 须关注的问题：1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；（自然人股东交个人所得税，企业参考财税200959 号文件）2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况；4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库；5、成本是否与收入配比结转；6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物；7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用；8、有无将应资本化的支出费用化；9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可；10、有无未代扣代缴个人所
2、得税；11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？目前国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198 号）对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。另外国家税务总局网站对“
3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？”问题咨询回复为：“您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函1998333 号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198 号）精神，对属于个人股东分得并再投
4、入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。”需要说明的是，转增资本公积不计征个税的直接依据是国税总的网上问答，并不是直接的税法条文。所以能否按上述路线实现规避，很可能还是要看当地主管税务机关的态度。目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。实际上，纵
5、观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。确实，各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。例如在上海，根据上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知（沪府办发200838 号）第十三条规定：“加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用
6、未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。”相关案例：案例 1：长海股份（股票代码 300196）招股书，本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年 4 月 20 日，经长海玻纤 2009 年第二次股东会审议通过，公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的账面净资产123,667,977.83 元为基数，按照 1：0.727755 的比例折为9,000 万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。公司整体变更过程中将原实收资本 6,000 万元、资本公积-股本溢价
7、3,000 万元转出，形成股份公司股本 9,000 万元，根据国家税务总局的相关规定，将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积 3,000 万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。2010 年 7 月 30 日，常州市武进地方税务局出具关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47 元、未分配利润 16,714,507.28 元以及其他途径形成的资本公积 96,303.08 元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存
8、收益和其他途径形成的资本公积合计 18,667,977.83 元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。案例 2：天晟新材（股票代码 300169）招股书，发行人整体变更过程中，共计有 2,616.60 万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。上述 2,616.60 万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述 2,616.60 万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款2、充分披露风险3、由原股东承诺承担有可能追缴的税款
