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1、.山 东* 学 院SHANDONG INSTITUTE OF BUSINESS AND TECHNOLOGY 论文(设计)TERM THESIS （DESIGN）论文（设计）题目 Title Of Thesis（Design）浅析上市公司关浅析上市公司关联联交易交易问题问题 分院（系别） Department专 业 Specialty班 级 Class学 号 Number论文（设计）作者 Author of Thesis（Design）论文完成日期 Date2010 年 9 月 21 日 论文（设计）指导教师Advisor指导教师职称 The Title of Advisor教教 授授 .浅析
2、上市公司关联交易问题浅析上市公司关联交易问题THE ANALYSIS OF RELATED PARTY TRANSACTIONS OF LISTED COMPANIES2010 年 9 月 21 日Sept.21, 2010.摘摘 要要关联关系的存在,可能会影响关联企业的财务状况和经营成果由于体制的原因,我国上市公司大多是国有企业改制或重组的产物,并且存在产权不清的情况,使公司从上市之初就产生了非公允关联交易的可能性与世界其他国家相比,我国的关联交易具有名目繁多交易频繁涉及面广又极不规范等特点,这也从另一个层面说明我国关联披露准则在信息披露完整性准确性和可比性以及规范的可操作性等方面还需进一步
3、完善关键词：关键词：关联方交易；会计准则；动机；危害.AbstractThe existence of relationship may affect the associated business and operating results, financial situation. Due to the reasons of institutional, Chinas listed the companies are state-owned enterprises or the restructuring of the product, and the existence of uncle
4、ar property rights, so that at the beginning of the company from listing on the have had a non-fair. The possibility of related party transactions with other countries in the world, China has a variety of related party transactions which are involving a wide range frequency. It is no standard featur
5、es and it shows another level from the disclosure of the criteria associated information integrity, accuracy and comparability, as well as operational specifications needed to further improve such areas as.Keywords: Related Party Transactions; Accounting Standards; Motives; Hazards.目 录一、关联交易的判定标准和种类
6、以及披露.1（一）关联交易的判定标准 .1（二）关联交易的种类 .1（三）正当关联交易条件 .1二、非正当关联交易的动机及其危害.1（一）通过隐藏上市公司的利润，保住上市公司的壳资源 .1（二）转移利润，逃避税收 .2（三）突破信贷限制，完成特定担保 .2（四）粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者 .2三、对规范我国上市公司关联方交易所提出的几点建议.3（一）完善关联交易披露的会计准则 .3（二）规范市场中介，发挥其监督作用 .3（三）加大执法力度，强化立法规范 .4（四）加强对关联交易价格公允性的审核，规范关联企业关系 .4（五）加强自律机制，完善上市公司治理结构 .4（六）重视独立董事意见，加
7、大监管力度 .5参考文献.7.由于我国现阶段的上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。于是母子公司之间就构成了关联方，同时也随之产生了许多的关联方交易。虽然关联交易就其本身的性质而言是中性的，是一种合法的商业交易行为，但是由于我国这种特有的上市公司改造模式使我国上市公司关联交易产生了特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。本文论述了关联交易的判定标准以和种类以及正当关联交易的条件，并对上市公司的非正当关
8、联交易的动机和危害进行了分析，提出了对规范我国上市公司关联交易的几点建议。一、一、 关联交易的判定标准和种类以及披露关联交易的判定标准和种类以及披露（一）关联交易的（一）关联交易的有关概念有关概念 准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”， “关联方”是界定关联交易的关键。 准则中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。 （二）正当关联交易条件（二）正当关联交易条件1关联交易必须是建立在关联方自愿和
9、市场约束机制的基础之上的。2交易的价格必须是公允的，必须以市场价或比照市场价制定。3交易的动机非出于不良的目的，如操纵市场、转移利润、逃税、骗取信用等。4交易的条件可以被非关联任意第三者所接受。5交易结果不会危害到广大中小股东和国家的利益。6完整详细的加以披露，并通过专业机构审查。这样的关联方交易才能够受法律的保护。如果交易的结果损害了相关利益群体的利益，则为非正当关联方交易。二、非正当关联交易的动机二、非正当关联交易的动机及其危害及其危害（一）通过隐藏上市公司的利润，保住上市公司的壳资源（一）通过隐藏上市公司的利润，保住上市公司的壳资源根据我国公司法第 157 条规定：“上市公司最近连续三年
10、亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。 ”所以，一些上市公司在经营业绩好的时候，为了防止以后年度经营失败给上市公司带来的摘牌风险，丧失壳资源，就人为的将.利润转到集团公司，隐藏利润。在效益不佳的年度，再行转回。这种做法会引导企业走向毁灭之路。当上市公司利用关联交易虚增利润、夸大公司的财务业绩、误导广大投资者的决策、导致社会资源得不到优化配置时，有时上市公司会为此付出惨重的代价。美国能源巨头安然公司的倒下就是一个例子。该公司通过建立复杂的公司体系，组成了 3000 多家关联企业链条，利用关联交易少报债务、虚增利润，以此来提高公司股价。但当丑闻发生后，标准普尔将安然债券评为了垃圾债券，安
11、然公司最终不可避免地走向了破产。 （二）转移利润，逃避税收（二）转移利润，逃避税收一种做法是利用关联方转移定价避税。一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小了，但是，不同地区不同企业的税务政策仍然不同，如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率。另一种做法是将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。这些做法会造成国有资产流失并危害国家的
12、利益。国有资产是社会主义市场经济的物质基础，国有资产的保值增值是现代企业制度改革的目标之一。但是上世纪90 年代以来，国有资产流失的问题始终未能完成解决。在国有资产流失途径中，非法关联交易是一种常见形式。有的国有企业管理人员通过采取一些手段，可以通过关联交易较为顺利的达到低价转移国有资产的目的。 （三）突破信贷限制，完成特定担保（三）突破信贷限制，完成特定担保由于在我国现阶段，上市公司的资信状况相对而言较值得信赖。所以，只要上市公司可以继续上市，那么，企业就会在银行的支持之下，吸收源源不断的资金，供企业使用。 这种做法会危害中小股东和债权人利益。关联交易往往发生在控股股东与上市公司之间，控股股
13、东利用其优势地位通过关联交易转移上市公司收益和优质资产，降低了上市公司的盈利能力和偿债能力，损害了中小股东的权益，且一旦公司出现资不抵债申请破产的情况，债权人将面临无法收回债权的危险，而控股股东往往通过关联交易确保了一定的收益。 （四）粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者（四）粉饰会计报表，蒙骗会计报表使用者通过转移定价，可使与其有关联的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利能力和经营状况。这种做法严重危害社会经济秩序，并增加市场监管难度。公平透明是证券市场.健康发展的基本条件，非法关联交易的存在有悖于这一原则。企业通过关联交易夸大业绩，使广大投资者无法了解企业的真实财务状况，误导投资者
14、决策，将严重危害证券市场的健康发展。同时，人为制造的上市公司繁荣，会使社会资金向这些“优秀”公司集中，产生“劣币驱逐良币”的现象。证券市场监管的目的是使市场得到健康发展，但是关联交易的存在增加了监管机构监管的难度。由于关联企业间转移定价的灵活性，关联交易价格的公允性很难准确判断。此外，关联企业人员利用其掌握的上市公司交易信息优势，进行内幕交易，操纵股票价格，也使监管机构无所适从。三、对规范我国上市公司关联方交易所提出的几点三、对规范我国上市公司关联方交易所提出的几点建议建议（一）完善关联交易披露的会计准则（一）完善关联交易披露的会计准则我国企业会计准则关联方关系及其易的披露规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于批露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判断披露标准时，往往以交易的金额作为依据，而不是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，这些问题的解决有待于制度的细化。目前，我国会计理论方面涉及关联交易信息披露的法规有企业会计准则关联方关系及其交易的披露。上市公司在年度财务会计报告中，一
