新公司法真题

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1、 新新公司法真题公司法真题一、单项选择题（2005 年）23.刘、关、张约定各出资 40 万元设立甲有限公司，因刘只有 20 万元，遂与张约定由张 为其垫付出资 20 万元。公司设立时，张以价值 40 万元的房屋评估为 60 万元骗得验资。后 债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的 20 万元出资应如何补交？A.应由刘补交 20 万元，张、关承担连带责任B.应由张补交 20 万元，刘、关承担连带责任C.应由刘、张各补交 10 万元，关承担连带责任D.应由刘、关各补交 10 万元，张承担连带责任23、答案 A考点 有限责任公司的设定解析 根据公司法第 31 条规定 有限责任公司成立后，发现作

2、为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设 立时的其他股东承担连带责任。 所以本题选 A 项。第 28 条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币 出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴 纳出资的股东承担违约责任。24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清 算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成

3、清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师 参加清算组的建议B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权 人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75%的债务， 遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给 职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。24、答案 A B考点 公司的解散与清算解析 根据公司法191 条规定，清算组人员的组成情况之一是“有限责任公司的清算组由股东 组

4、成”，所以 A 正确；根据新新修订的公司法第 186 条第一款规定：“清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ”这一规定 取消了旧法“至少公告三次”的规定。所以 B 项当选。根据公司法196 条规定， “清算组 发现财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产”，所以 C 错误；根据第 195 条规定， “清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会或者有关主管机关确认”，清算组对清算方案的编制无需经职代会同意，所以 D 错误

5、。 25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订 非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧 奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效C.并未违反公司章程，其行为有效D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效25、答案 D考点 公司章程对善意第三人的效力解析 中华人民共和国公司法第 11 条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章 程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 ”

6、 根据合同法第 50 条的规定， “法人 或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其 超越权限的以外，该代表行为有效。 ”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效，甲公司不能以公司章程对抗王某。故应选 D 项。 -26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司， 合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理 商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？A.兼并登记B.设立登记C.变更登记D.注销登记26、答案 B考点 公司登记解析 公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司

7、登记机关申请，经公司登记机关审核并记 录在案，以供公众查阅的行为。合并成立后的甲股份有限公司，虽仍使用原甲公司的字号， 但其无论从公司形式还是资本等方面都已不同于原公司，而是一个新公司，因此该登记是 设立登记。 -32.金华有限公司与宏奇批发商城等 5 家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主 营业务的股份有限公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人 至少要出资多少作为注册资本？（2004 年）A.10 万元B.350 万元C.500 万元D.1000 万元答案及解析：C 依据新公司法第 81 条规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币 500 万元。发起设 立

8、是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。 故选 C. -13.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达 公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为 30 万元。现分公司因 拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2003 年）A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任答案及解析：C 法人分支机构是以法

9、人财产设立的相对独立活动的法人组成部分。我国公司法第 14 条第 1 款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故 选 C. 19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（2003 年）A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司答案及解析：C A、B 项是以公司之间的关系为标准分类。D 项是以股份转让方式为标 准分类。C 项符合题意。股东大会决议中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（2000 年试卷三第 2 题）A为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B兴华糖业公司的股东有

10、优先购买权C所有新股均为无记名股票D所有新股的发行均由一家证券公司包销A。本题测试新股发行规则。3有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（2000 年试卷三第 3 题）A设权证书B设权证券C证权证书D证权证券C。本题测试出资证明书的法律性质。各种具有法律效力的文书、书据和票证大体可以分为两大类：证书和证券。证书是记载一 定的法律事实或法律行为的文书，其作用仅仅是证明这种法律事实或法律行为曾经发生。 证书只是证明手段，并不能据此直接决定法律关系存在与否；证书本身与实体上的权利义 务并无直接的密切关系，权利完全可以离开证书而存在，这是证书的特点。证券不仅记载 一定的权利，证券本身就代

11、表一定的权利。证券的存在（有无）与权利的存在（有无）有 密切的关系，这是证券的特点。证券又分为金券、资格证券和有价证券。按照以上简单的分类，可以想见，证书应只有证权证书。股东与有限责任公司之间的关系 是在股东依公司法的规定设立有限责任公司时就存在的，因此，出资证明书只是一种 证明手段，除此之外，由于有限责任公司的章程中应当记载股东的姓名或名称，而章程又 是必须登记的事项之一，这也是股东与有限责任公司之间关系的证明手段。据此，选 C。4某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应 以下列哪一个为准？（2000 年试卷三第 4 题）A公司成立公告发布之日B公司创立大

12、会召开之日C公司营业执照签发之日D公司批准证书下达之日C。本题测试公司权利能力的始期。新公司法第 7 条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照 签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代 表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关 换发营业执照。 5李某与合伙企业“大木采石场”各出资 50 万元组建了一家有独立法人资格的大木贸易有 限责任公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负“有限责任”？（2000 年试卷二第 8 题）A “大木采石场”对合伙企业

13、债务B大木有限公司对公司所负债务C李某和“大木采石场”对大木有限公司债务D陈某对大木有限公司债务C。本题测试对于有限责任公司和股份有限公司中“有限”的含义。新公司法第 3 条规定： 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以 其认购的股份为限对公司承担责任。本题中，李某和“大木采石场”作为大木贸易有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公 司承担责任。据此，应选 C。6某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中 哪一条意见不符合公司法的规定？

14、（1999 年试卷三第 16 题）A “公司现有注册资本为人民币 12 万元，故减资 3 万元后，公司注册资本不低于法定的最 低限额”B “股东会同意本方案的决议，经 23 以上有表决权的股东通过即可”C“公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 3 次”D “如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满 足”B C。本题测试公司减资的程序。新公司法第 44 条第 2 款规定：“ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东

15、通过。 ”第 44 条第 2 款讲的是“股权”的 23，而 B 项中却是“股东”的 23，故 B 项不正确。该项旨在强调股权平等这一公司法的基本原理，投票时是一股一票， 而非一人票。新公司法第 26 条第 2 款规定：“有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币 3 万元” 由于公司的资产是公司对其债权人的全部责任财产，故公司减资对于债权人关系甚密，为 了债权人，公司法上对于公司减资规定了一定的程序。新公司法第 78 条规定：“公司 需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 ”“公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（取消了至少公告 3 次的限制） 。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ”“公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低 限额。 ”据此， BC 符合题意。8刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间， 刘某代理乙公司从国外进口一批