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1、上市公司收购的政策和趋势上市公司收购的政策和趋势申银万国证券研究所申银万国证券研究所 财务顾问部财务顾问部李占猛李占猛2003.1.162003.1.16目目 录录一、上市公司收购相关政策的回顾总结一、上市公司收购相关政策的回顾总结二、近期法规对上市公司收购实践的推动二、近期法规对上市公司收购实践的推动三、上市公司收购活动的趋势分析三、上市公司收购活动的趋势分析上市公司收购的发展上市公司收购的发展政策演变政策演变 萌芽阶段（萌芽阶段（1993-19961993-1996）- -市场自发探索市场自发探索- -第一起举牌收购、协议收购第一起举牌收购、协议收购 谨慎对待谨慎对待- -暂行条例暂行条例
2、- -信息披露实施细则信息披露实施细则- -国有股权管理暂行办法国有股权管理暂行办法互互动动 活跃阶段（活跃阶段（1997-20001997-2000）- -收购重组成为市场热点收购重组成为市场热点- -不规范问题日渐突出不规范问题日渐突出 纵深发展阶段（纵深发展阶段（20012001）- -多层次展开多层次展开- -战略性并购重组战略性并购重组 鼓励促进鼓励促进- -证券法证券法 引导推动引导推动- -重大资产重组程序重大资产重组程序- -收购管理办法收购管理办法- -信息披露办法信息披露办法- -向外商转让的通知向外商转让的通知上市公司收购的 现有监管体系证监会证监会交易所交易所经贸委经贸
3、委 外经贸部外经贸部财政部财政部其他部门其他部门上市公司收购的核心监管部门： 收购行为的实质性、合规性审查； 强调“保护中小股东利益”信息披露合规性审查； 维持证券交易公平国有股权管理外资收购是否符合 外商投资产业政策特殊行业准入限制监管监管部门主要法规依据证券法 、公司法 上市公司收购管理办法 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知证监会指导外商投资方向规定 外商投资产业指导目录 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知经贸委、 外经贸部上市公司收购监管的法规体系上市公司收购管理办法 上市
4、公司股东持股变动信息披露管理办法 股票上市规则等业务规则交易所上市公司非流通股协议转让业务办理规则（即将出台）股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知财政部两点总结vv上市公司收购的政策演进与国有经上市公司收购的政策演进与国有经 济布局调整密切相关。济布局调整密切相关。vv上市公司收购实践活动与相关制度上市公司收购实践活动与相关制度 供给互动发展。供给互动发展。目目 录录一、上市公司收购相关政策的回顾总结一、上市公司收购相关政策的回顾总结三、上市公司收购活动的趋势分析三、上市公
5、司收购活动的趋势分析二、近期法规对上市公司收购实践的推动二、近期法规对上市公司收购实践的推动推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃v 收购方主体资格放宽，明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位。收购主体范围扩大，可以吸引更多有实力的市场主体进入证券市场，促使上市公司的收购活动更加活跃。推动作用之二明确的操作指引促进收购实践的健康发展v 近期颁布的法规与既有法规互为补充、相互 衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购 法律框架。v 一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公 司收购提供了明确的操作指引，激发收购活 动的发生。v 明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策
6、突破的空间。v 拓宽了支付方式的选择。“允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规 规定的其他支付方式。”推动作用之三制度创新有利于降低收购难度v 引入分类要约、要约价格双轨制要约收购要约收购流通股要约收购非流通股提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%被收购公司最近一期经审计的每股净资产值提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格目目 录录一、上市公司收购相关政策的回顾总结一、上市公司收购相关政策的回顾总结二、近期法规对上市公司收购实践的推动二、近期法规对上市公司收购实践的推动三、上市公司收购活动的趋势分析三、上市公司收
7、购活动的趋势分析收购目的健康化v 收购活动中短期行为减少。v 财务导向演变为战略导向。v 投机驱动演变为产业驱动。针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期内仍 将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收购案 例将逐步出现。收购行为规范化v 原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。 司法转让 股权托管 一致行动v 上市公司收购中的信息披露更加及时充分。 披露主体 披露内容 披露时机v 我国证券市场中非流通股一股独大的股权结构， 以及低收购成本决定了协议收购仍将是主流模式 。收购方式多样化之一协议收购v 内涵扩大：协议收购上市公司流通股（挂牌交易 股份）。太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公司天
8、诚实业 和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/股的价格通 过深交所B股对对敲统 一次完成转让。协议收购上市公司协议收购基本流程示意图一般协议收购协议收购上市交易股份双方达成协议通知被收 购公司向证监会报送 收购报告书次日抄送证券交易所 和证监会派出机构收购报告书摘要 做提示性公告被收购公司 董事会就该收 购发表意见被收购公司 独立董事单 独发表意见15日内中国证监会 是否有异议收购人公告 收购报告书收购人履行 收购协议无过户需批准的在取得 批准后方可执行协议收购上市交易股份双方达成协议通知被收 购公司向证监会报送 收购报告书次日抄送证券交易所 和证监会派出机构收购报告书摘要 做提示性公告被收购
9、公司 独立董事单 独发表意见中国证监会 是否有异议收购人公告 收购报告书委托证券公司申请办理股 份转让和过户登记手续无被收购公司 董事会就该收 购发表意见受让人进行公告 并通知上市公司报送申请次日交易所可以将该部分股票暂停交易 ，并自收到申请3日内审核转让协议确认不予确认证券公司申 请办理过户证券公司通知双 方及被收购公司出让人在获悉后2个 工作日内公告受让人在2个工作 日内进行公告证券公司申请解除该 部分股票的临时托管15日内过户登记完成受让人在提出申请 后2个工作日内公告恢复 交易v 全面强制要约仍不多见v 特定条件下要约收购具备可实现性 取得特定豁免事项 特定股本结构下通过自愿要约标购法
10、人股或流通股收购方式多样化之二要约收购要约收购有异议一般要约收购申请豁免律师法律意见书财务顾问报告收购报告书其他文件中国证监会无异议的15日后证券交易所提示性公告以现金为对价，缴付履约保证金 ； 以证券为对价，托管证券并冻结 。同时证监会审查收购人可以取消计划，但12个月内不得 对同一目标公司再进行邀约收购。报送发出要约独立董事发表独立意见并公告目标公司董事会聘请独立财务顾问或 目标公司独立董事聘请独立财务顾问10日内目标公司董事会 出具董事会报告公告中国证监会报送要约期满除要约条件以外，其他基本事实发生 变更的报证监会、交易所，并公告期满前15天后不得再变更要约条 件，除非出现竞争要约要约条
11、件发 生变更的收购人委托证券公司登记预售股份 期满前5日可以出现竞争要约结算过户解除锁定由证券公司确认收购结果达到预定比例未达到预定比例如果收购75%以上如果收购90%以上终止交易其余股东有权要求向收购人出售股份被收购公司通知申请要约豁免普通要约豁免特殊要约豁免向中国证监会报送材料向中国证监会报送“备案材料 ”律师出具专业意见，并由律师申报材料受理不受理3个月内 决定可继续 增持不得 增持同意不同意中国证监会通知收购人 “备案材料”已报齐无需要约需要约5日内无异议有异议v 收购管理办法对定向发行给予全面要约收购义务豁免的政策倾斜。v 上市公司以股份置换资产试点意见即将颁布 ，有助于重新调整上市公司收购中的利益分配格局 。v 创新空间巨大 定向发行流通股 换股收购 征集投票权收购收购手段创新化谢谢 谢谢 大大 家家 ！
