【2017年整理】关于福建南平太阳电缆股份有限公司

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1、 1关于福建南平太阳电缆股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 邮政编码：350003 电话： （0591）87813898 87855641 87855642 传真： （0591）87855741 电子信箱： 2福建至理律师事务所 关于福建南平太阳电缆股份有限公司 首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 闽理股意字2009第 2007010-12 号 致：福建南平太阳电缆股份有限公司 根据福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简 称“发行人”或“公司” ）与福建至理律师事务所

2、（以下简称“本所” ）签订的证券法律业务委托协议书 ，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、刘超律 师（以下简称“本所律师” ）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称“本次发行上市” ）的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票的申请已于2009年9月14 日获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监许可2009946 号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市” ） 。根据中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国证监

3、会 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称 “ 首发管理办法 ” ） 和 深圳证券交易所股票上市规则(200 8 年 9 月修订) （以下简称“上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意

4、见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人 申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并愿意依法对所出具的法律意见 3承担相应的法律责任。 4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等 专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证

5、据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目 的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所现出具法律意见如下： 一、本次上市的批准和授权 (一)2008 年 1 0 月 6 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行股票并上市的议案 ，该决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。因发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票并上市的议案的有效期限即将届满，发行人于 200 9年9月21 日召开 2009 年第一次临时股东大会，重新审议通过

6、了关于首次公开发行股票并上市的议案 ，该决议有效期限为一年，自发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票并上市的议案有效期届满之日起计算。根据上述股东大会决议，发行人股东大会已经批准了本次上市。本所律师认为，上述股东大会会议的召集程序、 召开方式、 表决程序和表决方式均符合 公司法和发行人章程的规定，发行人股东大会作出的关于本次上市的决议合法有效。 (二)在发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票并上市的议案中，发行人股东大会授权董事会办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。 4(三)根据中国证监

7、会证监许可2009946 号关于核准福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复 ，发行人首次公开发行股票的申请已获得中国证监会核准。 (四)本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。 二、发行人申请本次上市的主体资格 (一)发行人（原名“福建南平电缆股份有限公司” ，于2002年7月9日更名为“福建南平太阳电缆股份有限公司”）是于 1994 年 5 月 12 日 和6月29日经福建省经济体制改革委员会闽体改1994057 号关于同意设立福建南平电缆股份有限公司的批复和闽体改1994075 号关于同意福建南平电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复批准，在原国有企业南平电缆厂整体改制的基础

8、上，由南平电缆厂、中国工商银行福建省信托投资公司和闽北武夷信托投资公司共同作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人于 1994 年7 月 11 日在福建省南平地区工商行政管理局注册成立。发行人是在公司法施行之前， 依照原国家经济体制改革委员会发布的 股份有限公司规范意见 （体改生199231 号）设立的股份有限公司，根据福建省人民政府于 1996 年 12 月 3日出具的闽政体股199617 号关于确认福建南平电缆股份有限公司规范工作的批复 ，发行人已按照公司法进行了规范。发行人于 199 7年1月9日在福建省工商行政管理局重新办理注册登记手续。发行人现持有注册号为35000010

9、0025891 的企业法人营业执照 ，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。由此可见，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合首发管理办法第八条之规定。 (二)发行人自 199 4年7月11 日成立后，其持续经营时间已超过 3 年，符合首发管理办法第九条之规定。 (三)发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或股东用作出资的资产的财产权 5转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条之规定。 (四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条之规定。 (五

10、)发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，符合首发管理办法第十二条之规定。 (六)发行人的股权清晰，控股股东（无受控股股东、实际控制人支配的其他股东）所持有的发行人股份不存在权属纠纷，符合首发管理办法第十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会证监许可2009946 号关于核准福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复 、福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告 、 福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告

11、 和福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)验字 G-001 号验资报告 ，发行人首次公开发行的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行，符合 证券法第五十条第一款第(一)项和上市规则第 5.1.1 条第(一)项之规定。 (二)根据 福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告和福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 ，发行人首次公开发行股票的数量为 3,400 万股，本次发行后，发行人的股本总额为 13,400 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合证券法第五十条第一款第(二)项和上市规则第 5.1.1 条第(二)项之规定。

12、 6(三)如上所述，发行人首次公开发行股票的数量为 3,400 万股，在本次发行完成后，发行人公开发行的股份占其股份总数 13,400 万股的比例为 25.37%，符合证券法第五十条第一款第(三)项和上市规则第 5.1.1 条第(三)项之规定。 (四)根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 审计报告 闽华兴所(2009)审字 G-066 号以及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第(四)项和上市规则第 5.1.1 条第(四)项之规定。 (五)发行人之控股股东福州太顺实业有限公司和实际控制人李云孝先生、

13、刘秀萍女士、李文亮先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。上述承诺符合上市规则第 5.1.6 条第一款之规定。 综上，本所律师认为，发行人申请本次上市符合证券法和上市规则规定的实质条件。 四、发行人申请本次上市履行的程序 (一)根据具有执行证券、 期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所(2009)验字 G-001 号验资报告 ，发行人首次公开发行股票3,400 万股所募集的资金已全部缴足。 (二)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司” ） 登记存管部出具的 证

14、券登记证明 ， 发行人的全部股票已由结算公司托管。 (三)按照上市规则第 3.1.1 条的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员已在本所律师的见证下， 签署了 董事(监事、 高级管理人员)声明及承诺书 ，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案。 7(四)按照上市规则第 5.1.2 条的要求，发行人在申请本次上市时已按照有关规定编制了上市公告书。 (五)按照上市规则第 5.1.4 条的要求，发行人及其董事、监事和高级管理人员已保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、保荐机构和保荐代表人 (一)发行人已聘请兴业证券股份有 限公司（以下

15、简称“兴业证券” ）担任本次上市的保荐机构。经本所律师核查，兴业证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合上市规则第 4.1 条之规定。 (二)兴业证券已指定石军先生和李杰先生作为保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作。经本所律师核查，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合上市规则第 4.3 条之规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次上市的主体资格；发行人申请本次上市符合证券法和上市规则规定的股票上市的实质条件，并已按照 上市规则 的要求履行了有关程序。 本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。 本法律意见书于二九年十月二十日签署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 福建至理律师事务所 2009年10月20日