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1、董事会：不要董事会：不要“越位越位” ，也不要，也不要“缺位缺位”治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的 决策程序才能保证有效的决策。董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是一个优 秀的治理原则。企业面临挑战许多企业的失败都是公司治理结构出了问题。当前国内企业的发展进入了一个新的发展阶段，我国加入 WTO 以后企业面临着更多的机遇和 挑战，公司治理问题也因此日益突出。结合联想集团的发展，企业面临的挑战主要来源于两个 方面：一是来源于联想集团的拆分 2000 年，联想集团进行了有史以来最大的一次拆分，把一个大的 集团拆分成了两家子公司。一家是联想集
2、团有限公司，一家是神州数码控股有限公司。拆分前 后最大的变化是董事长和 CEO 分离了，董事会和执行委员会分离了。拆分前，联想集团董事 长是柳传志，CEO 也是柳传志，董事会有 6 个人，执行委员会成员还是这 6 个人。而拆分后， 联想集团的董事长是柳传志，CEO 是杨元庆，集团董事会和执行委员会也不完全重合。神州数 码的董事长是李勤，CEO 是郭为，董事会由李勤、郭为等人组成。执行委员会由郭为等人组成。 调整之后出现了两个问题：第一，董事会到底干什么？第二，董事会和管理层之间是一种什么 关系？ 二是来自于外部环境IT 的冬天 20 世纪 90 年代末期以来，世界经济风云变幻莫测，一些看来 很
3、成功的公司，还没来得及回味成功的辉煌，转瞬之间就衰落了。一场金融风暴首先席卷了整 个亚洲，接着是全球网络泡沫的破灭、高科技冬天的降临， “9.11 事件”之于美国经济如同雪 上加霜。时至 2001 年末，美国最大的天然气和能源批发商，资产规模达 498 亿美元的安然公 司宣告破产。一个多月后，有着 100 多年历史、经营收入达 380 多亿美元的美国最大的销售公 司卡马特公司也悄然倒下。2002 年 1 月 28 日，环球电讯又传来噩耗。 短短 3 个多月的时间 里，这些曾经叱咤风云的巨型企业纷纷成了“倒下的多米诺骨牌” 。人们不禁要问：这世界怎么 了？这到底为什么？经过分析人们发现，这些公司
4、都不同程度地存在着以下问题：决策上的失误、公司会计的忠诚 度、公司报告的透明度、公司的风险防范管理和内部审计等基础系统方面的问题，是这些问题 最终导致了它们的破产，而这些问题都是公司治理结构方面的问题，因此它们的失败是治理结 构的失败。在日趋复杂多变的经营环境下，已经没有一位 CEO 有足够的能力承担所有的决策责任与风险。 当公司绩效不好时，董事会最重要的一项措施就是撤换 CEO，但是从来没听说过因绩效不佳而 撤换董事长的。实际上这是不公平的，董事会应该对企业的经营负起责任。以上这些大型企业 的陨落，几乎都可以归咎于董事会的职能不够，这些问题的实质就是公司治理结构的问题。无 论是企业发展本身的
5、要求还是那些失败的大公司的经验教训都告诉我们，企业要想长久发展， 公司治理结构必须进一步完善。公司治理结构的误区思想和行动上的误区导致了公司经营的不善。什么是公司治理？公司治理就是解决董事会到底该干什么，董事会如何工作，董事会和管理层 是什么关系，董事会到底由什么人组成等问题。但是目前许多企业在公司治理方面还存在着误 区。误区之一：公司治理上的根本问题是权力问题 公司治理的目标就是为了获得审查控制最高层管 理的权力，是为了加强对管理层监督管理。误区之二：董事会即使拥有决策权也用不上 由于董事的专业水平、掌握的咨询资源以及投入的 精力等的限制，没有能力对需要决策的战略等提出正确意见，因此董事会审
6、批战略决策等于是 一句空话。误区之三：企业经营不善管理层就强行“下马” 企业经营不利时，董事会强行将经营权转移给 另一方的做法将使管理层的积极性受到打击，使决策受到限制，从而影响到决策的效力，导致 破坏性治理。这三个误区是在公司治理中经常出现的，其根本问题在于其错误地认为公司治理的根本问题是 权力的不平衡，把公司治理完全看成是一种对管理层的监督和管理。这种管理的最终结果是： 要么董事会把住权力不放，使经营者无法发挥积极性，搞得矛盾重重；要么一切由经营管理者 说了算，使董事会像个橡皮图章，只能做做书面作业。神州数码在治理结构上的创新神州数码的治理结构与其他企业相比有四点不同。上述这些误区是在公司
7、治理中经常出现的控制管理型的模式。20 世纪初期，西方企业管理有两 个特点：一是企业的股东越来越分散，二是出现了新一代的专业经理人，他们既不是大股东的 代表，也不是公司的创办人。股权的分散意味着股东无法参与企业政策的制定，因此需要有人 来行使领导职能，惟一的选择就是聘用专业经理人。这时公司治理系统的权力，即董事会的权 力，就是把适当的经理人安置在适当的位子上，并监督他们的工作；当他们失败的时候，再换 别人来做。这就是西方延续至今的公司治理的典范。而神州数码的公司治理情况，与此有四点不同。第一， 神州数码是由联想集团拆分出来的，联 想集团控股公司是它的大股东，股份占 50。这一拆分，解决了世界级
8、的难题企业的继承问 题，确定了联想事业的接班人和接班团队。第二，神州数码管理团队融入了 18 年的联想文化，具有极强的责任心、上进心和事业心。神州数码的创业者，是大股东和董事会信得过的人。第 三，企业的领导者和管理团队是一支有能力的、能驾驶风险的团队。第四，神州数码的经营者 治理企业的目标和内容与董事会的想法基本一致，两者在基本层面和管理层有着高度的认同。面对神州数码这样的企业，董事会该干什么？董事会应该如何组成，董事会和管理层应该是什 么关系？公司治理工作如何开展？自然与传统公司治理的观念和做法有着很大的不同。公司治理的原则公司治理的根本目的：是把企业办成一个长久的上规模的高技术企业，这个目
9、标是神州数码董 事会和管理层都认同的目标。企业要办“长”办“大” ，有三件事最为重要：（1）一个好的 CEO 和以他为首的领导班子； （2）正确的经营战略和管理；(3）一个完善的风险管理系统。 公司治理的焦点问题不是权力，而是如何产生有效的决策程序、方法和工具，只有采用有效的 决策程序才能保证有效的决策。董事会要实行参与式治理，参与就是治理，参与过程就是治理 过程，治理蕴蓄于参与之中。治理并不是最后的评估审计，它是董事会与管理层之间的互动过 程，共认的有效决策在参与的互动过程中产生，而不是在审查中产生。董事会要做调查研究， 把治理融入调查研究中。董事会要做知情者，除了靠提供必要的咨询外，更主要
10、是围绕中心工 作开展调查研究，调查研究的过程同样也是治理的过程。 董事会能按照以上治理原则办事的企业就可以称之为治理型企业；反之，如果把治理看成一种 权力的转换和平衡，而治理的目标就是为了获得审查控制 CEO 和最高管理层的权力，那就叫 管理型企业。治理是一种投入，董事必须拿出时间和精力，同时必须解决董事参与管理的动力 问题。董事会成员必须有足够的专业知识，才能在参与决策程序的过程中提升其价值。董事会 应该促成对“高风险地带”进行定期检查的程序，而这种检查程序是在外部商业环境发生变化 时把风险减到最小的保证机制。 公司要对四种人负责神州数码应该对谁负责？应该对四部分人负责：一是股东，二是客户（
11、包括供应商） ，三是政府 （包括社区） ，四是员工。这四部分人都是公司的利益相关者，他们都需要承担公司成败的风险，他们都是公司利益的所 有者。 神州数码是一家上市公司，既有大股东，也有数量极大的中小股东，企业的所有权和经营权是 分开的。神州数码的价值观就体现在为这四部分人创造的价值上。具体来说，就是要给投资者 满意的投资回报率，给客户创造更多的剩余价值，向政府多交税，为社会多做公益事业，给员 工创造越来越好的生活环境和越来越大的发展空间。那么谁来代表企业的所有权呢？是董事会。 所以董事会成员就应该由这四方面的人组成。神州数码的董事会共有 9 人，其中有大股东代表，有小股东代表，有利益相关者，也
12、有员工和管理层代表。他们中有资深的管理者，有业务很强 的财务人员，金融专业知识的专家，有对软件行业深刻了解的行业专家。 董事会的职能应该扮演四种角色: 参与制定和审查公司的经营战略、经营预算以及公司的战略执行 参与和审查的办法有两条：第 一，促进管理层制定出有效的经营战略和经营预算的决策程序，并严格要求按既定的决策程序 做。第二，要求非执行董事必须抽出相应的时间参与制定决策过程，要把审查融入到决策的制 定过程中。 参与对 CEO 的业绩考评和奖励 其中最重要的是促成建立一个考评系统。按照这样的激励考评 系统，首先由系统做出结果，然后由董事会审查通过。 督促检查管理层制定出企业的内部审计系统和工
13、作流程，与此同时制定出外部的审计系统和工 作流程 内部审计是由公司的审计部负责，外部审计由公司聘用的会计事务所负责，保证财务的 忠诚度。此外，每年都要对高风险区给予特别的关注计划。 促成公司高透明度的管理风格，处理好与投资者的关系 特别要注意沟通有关的信息披露和信息 披露的质量，每季度公布业绩一次，特别要加强以下 6 个方面的工作： 1. 对影响行业及企业长远发展因素的有关资料的披露； 2. 对影响企业赢利预测的短期因素的有关资料的披露； 3. 对投资者的反馈速度； 4. 透明度、公司报告及资料披露的质量； 5. 咨询回答的深度及咨询人员的素质； 6. 管理层对行业及定位的理解。 神州数码的长期目标是要成为长久的上规模的高科技公司: 5 年内经营规模要达到 35 亿美元； 2002 年实现经营收入和利润的持续稳定增长。为了达到这一目标，就要下工夫抓好企业治理。 公司治理问题是一个很严肃的、而且是政策性很强的问题，公司中的任何人都应参与监督制约， 董事会更是如此。董事会参与公司治理也是在帮助企业主动承担风险。但是如果董事会管得太 多，就会影响管理层作用的发挥，导致公司治理走向制约生产力发展的方向，这样的董事会就 是“不懂事” ，做傻事。 还是中国科学院路甬祥院长说得好：“董事会不要越位，也不要缺位，要做得恰到好处，才是 一个优秀的治理原则。 ”
