顺网科技《信息披露管理办法》

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1、 1 杭州杭州顺网顺网科科技技股份股份有有限限公司公司 信息披露管理办法信息披露管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范杭州顺网科技股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、 债权人及其利益相关人的合法权益,依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“创业板股票上市规则”)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板上市公司规范运作指引”）等规定以及公司章程的有关要求，制定本办法。 第二章第二章 公

2、司信息披露的基本原则公司信息披露的基本原则 第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息； 本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 第三条 公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平 。 第四条 公司应当严格按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公

3、司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布；公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第五条 信息披露是公司的持续责任,公司应当该诚信履行持续信息披露的义务。 第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。 2 第三章第三章 信息披露的内容信息披露的内容 第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做

4、出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第九条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交

5、易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： 1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化； 5、 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者

6、发生较大变动； 6、 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； 7、 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权； 8、 其他有关核心竞争能力的重大风险情形； 9、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿3 责任； 10、 公司发生重大亏损或者重大损失； 11、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 12、 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 13、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 14、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

7、产程序、被责令关闭； 15、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 16、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 17、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 18、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 19、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 20、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 21、 主要或者全部业

8、务陷入停顿； 22、 对外提供重大担保； 23、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 24、 变更会计政策、会计估计； 25、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26、 根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常波动的股票交易； 27、 公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的消息（以下简称“传闻”） ，需要进行澄清的； 28、 需通过窗口指导、无先例或存在不确定性的重大事项； 29、 依照 公司法 、 证券法 、 中国证监会规范性文件及创

9、业板股票上市规则、4 公司章程的有关要求,应当予披露的其他重大信息。 第十三条 临时报告包括但不限于下列文件： 1、 董事会决议； 2、 监事会决议； 3、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 4、 股东大会决议； 5、 独立董事的声明、意见及报告。 第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及

10、其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十七条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十八条 公司首发上市并刊登招股说明书后，公司应持续关注公共媒体（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。 公司应当关注本公司证券及其衍生品

11、种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十九条 公司股东、 实际控制人及其一致行动人发生以下事件时， 应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情5 况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，

12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、控股股东或实际控制人自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； 5、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董

13、事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 第二十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第二十二条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。 在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告： （一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对

14、公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的； （三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件） ，有关信息难以保密或者已经泄漏的； （四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。 6 第四章第四章 信息披露的程序信息披露的程序 第二十三条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息， 公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序： 1、 重大信息的报告程序。 公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告

15、董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 2、 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。 (1)公司财务部、董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制,董事会秘书初审后，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理； (2)提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事

16、会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 如公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 3、 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理后，董事会秘书负责审核，董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 4、 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。 7 向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室或董事