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1、DDDS 创业投资企业（有限合伙） 4 / 15 XX 创业投资企业（有限合伙）创业投资企业（有限合伙） 附录（一）附录（一） 合伙协议书合伙协议书 合同编号： 根据中华人民共和国合伙企业法（修订），为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、公正和诚实守信的原则，经协商一致达成本合伙协议。 一、合伙企业一、合伙企业 第一条 各合伙人同意根据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)参与并发起设立本有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议另有约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从合伙企业法之规定。 第二条 合伙企业名
2、称：DDDS 创业投资企业（有限合伙）(合伙企业名称以工商管理部门最终核准的名称为准)下称“合伙企业”，英文名称为 GGGGG L.P.。 第三条 合伙企业经营场所： 第四条 合伙目的：从事股权投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。 第五条 经营范围：企业股权投资，创业投资。 第六条 合伙金额：合伙企业设立时初始合伙金额为 XXXX 万元人民币。合伙企业目标合伙金额为XXXXX万元人民币, 剩余合伙金额在合伙企业设立后以增资方式分步到位。 二、合伙期限二、合伙期限 第七条 合伙企业自营业执照签发之日起成立。 第八条 合伙期限：合伙企业经营期限为 7 年（基本合伙期限为 5 年，续存合伙期限为
3、2 年）。 第九条 合伙企业经营期限届满， 需延期经营则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，方可延续合伙企业的经营。 DDDS 创业投资企业（有限合伙） 5 / 15 三、合伙人及其出资三、合伙人及其出资 第十条 合伙人构成：合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，由一名普通合伙人和若干名有限合伙人组成，合伙人名单见附件一合伙人名单。合伙人名单含合伙人名称、证件名称及证件号码、住所和出资金额、出资比例。 第十一条 普通合伙人及其出资金额： 合伙企业的普通合伙人为深圳东方赛富投资有限公司，出资额为合伙金额的%，初始出资金额为 250 万元人民币；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金
4、及该出资比例（%）进行调增或调减，对合伙企业债务承担无限连带责任。 第十二条 有限合伙人及其出资金额： 每位有限合伙人的最低初始出资金额不得低于 XXXX 万元人民币（经普通合伙人同意的特殊情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。 第十三条 XXXX 有限公司作为普通合伙人参与合伙，出资额为合伙金额的 1%，初始出资金额以首期注册资金为准；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及该出资比例%进行调增或调减。 第十四条 合伙资金到位： 各合伙人收到普通合伙人发出的注资通知书后， 15 天内将承诺出资金额汇入合伙企业指定帐户。 第十五条 本期目标合伙金额为亿元人民币 （普通合
5、伙人根据项目投资情况确定最终合伙总额），当本合伙企业实到资金为亿元时即可开始投资运营。 四、合伙人的入伙条件与程序四、合伙人的入伙条件与程序 第十六条：普通合伙人的入伙条件 （一）最低出资额为合伙企业实际到位资金的 1%； （二）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金； （三）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。 第十七条：有限合伙人的入伙条件 （一）加入合伙企业必须经执行事务合伙人（下称“执行合伙人”，即为本协议所述的普通合伙人）同意； DDDS 创业投资企业（有限合伙） 6 / 15 （二）最低初始出资额不低于人民币 1000 万元（经执行合伙人
6、同意的情况除外）； （三）用于合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金； （四）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。 第十八条：普通合伙人与有限合伙人的入伙程序 普通合伙人和有限合伙人作为发起人在签署本协议，提供身份证明及相关资料并完成工商登记手续后成为合伙企业的合伙人，须及时依约注入合伙资金；新增有限合伙人入伙按本协议第二十九条规定办理。 五、五、有限合伙人的权利和义务有限合伙人的权利和义务 第十九条 有限合伙人享有以下权利： （一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益或投资盈余； （二）对合伙企业的经营管理提出合理化建议； （三
7、）获取合伙企业财务会计报告； （四）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （五）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权； （六）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任； （七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或对普通合伙人提起诉讼； （八）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）； 第二十条 有限合伙人负有以下责任和义务： （一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额； （二）按照本协议的约
8、定维护合伙企业财产的统一性； （三）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； （四）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任； （五）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密； （六）违反本协议，不按规定期限缴纳出资，应向已足额交纳出资的合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的 10%向合伙企业交付违约金； DDDS 创业投资企业（有限合伙） 7 / 15 （七）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经合伙人大会决议同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或减少在合伙企业中的出资金额； （八）合伙企业发给有限合伙人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投
9、资收益或投资盈余的依据。 六、普通合伙人的权利和义务六、普通合伙人的权利和义务 第二十一条 普通合伙人享有以下权利： （一）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益或投资盈余； （二）担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议； （三）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权； （四）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度； （五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损坏合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任； （六） 如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设
10、立合伙企业而产生的成本支出）； （七）按照本协议约定收取管理费和业绩报酬。 第二十二条 普通合伙人负有以下责任和义务： （一）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额； （二）严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议； （三）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性； （四）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况； （五）对合伙企业的债务承担无限连带责任； （六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密； （七） 违反本协议， 不按规定缴纳出资， 应向已足额交纳出资合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的 10%向合伙企业交付违约金； （八）在
11、企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或转作有限合伙人。 DDDS 创业投资企业（有限合伙） 8 / 15 （九）合伙企业发给合伙人的出资证明书仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余的依据，不得私自交易和抵押。 （十）除非获得投资决策委员会全体同意，不得以本合伙企业与普通合伙人管理的其他合伙企业发生交易性业务。 七七、入伙与入伙与入伙权益的转让入伙权益的转让 第二十三条 所有合伙人在入伙后符合当然退伙条件时方可退伙。 第二十四条 非经本合伙企业全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额，不得转换为有限合伙人。
12、第二十五条 有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资金额转让， 但应提前十五日告知其他合伙人，并保证受让人接受本协议以及其他相关补充协议的规定。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。 第二十六条 合伙人不按承诺的出资金额缴足出资的，除按本协议约定支付违约金外，相应降低其出资比例，其他合伙人可相应补增其出资金额并相应增加出资比例。如果没有合伙人愿意补增该等出资金额的，则降低合伙企业的合伙金额，各合伙人由此相应提高出资比例。 第二十七条 有限合伙人以下列条件为限，可转让合伙权益： （一）向现有合伙人转让； （二）经其他合伙人同意的第三人（新合伙人）转让，但对应受让人应接受本协议以 及其他相关补充协议的
13、规定。 第二十八条 普通合伙人除非全体合伙人协议达成一致，否则不得转让其合伙权益。 八、新增有限合伙人及其增资八、新增有限合伙人及其增资 第二十九条 在合伙企业的六个月募集期限内， 执行合伙人即普通合伙人可以决定一次或分次吸纳新增有限合伙人或新增合伙资金（已经加入合伙企业的合伙人亦可新增合伙资金）。新增有限合伙人应签订增资协议书，书面确认同意本合伙协议条款以及其它相关补充协议条款，履行或承担义务，享受相应的权利。新增有限合伙人需在签订增资协议书之日起 5 天内把合伙资金汇付至合伙企业指定银行帐户。 DDDS 创业投资企业（有限合伙） 9 / 15 第三十条 其他合伙人同意授权普通合伙人依照本协
14、议约定引进新增有限合伙人及其合伙资金，并与新增合伙人签订增资协议书。增资协议书的条款不得损害现有合伙人利益，只是表述新增合伙人愿意加入合伙企业并完全认可本合伙协议，列明新增合伙人的出资金额。该增资协议书经普通合伙人签署即视为所有合伙人同意新增合伙人入伙，并确认增资协议书。 第三十一条 执行合伙人应在增资协议书签订之日起 30 天内通告其他合伙人，并把收款凭据签发给增资有限合伙人，把截止到签发之日的合伙人名单（列明各合伙人名称、出资金额、出资比例等）签发给各个合伙人。 第三十二条 增资合伙人自其合伙资金注入合伙企业之日起享有合伙人权益、 承担合伙人义务。 第三十三条 根据增资合伙人合伙资金到账情
15、况，执行合伙人和合伙企业应尽快在工商管理部门办理合伙企业合伙人变更登记备案手续，最迟应在合伙企业资金募集期满后 60 个工作日办理完毕。 第三十四条 合伙企业变更登记时，各合伙人的出资额以实际到账资金为准，各合伙人的实际出资比例根据合伙企业实际到账资金总额确定，实际出资比例=(出资额/实际到账资金总额)*100%。 九、九、出资时间差异的处理出资时间差异的处理 第三十五条 根据“先到补偿”的原则，合伙企业对出资时点较早的合伙人予以投资收益补偿。 投资收益补偿就是在依照各合伙人的出资比例分配投资盈余之前，出资时点较早的合伙人可以按照其资金早到天数（分笔到账则分笔计算）及 15%的年利息优先分配投资盈余。早到天数=合伙资金到账日期与合伙企业最后一笔合伙资金到账日期之间的时间差天数，优先分配的投资盈余 = 早到资金金额早到天数15%/360。
