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1、20072007 年国家司法考试大纲年国家司法考试大纲商法商法第一章 公司法第一节 公司法概述基本要求：了解公司、公司法的基本概念、特征以及公司的种类、公司权利能力和行为能力的概念、法定代表人的确定、公司法基本原则的内容。理解公司的独立财产与独立责任及其与法人人格否认制度之间的内在关联、区分法定代表人的代表行为和非代表行为、公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。熟悉公司的独立财产和独立责任、公司行为能力限制、母公司与子公司关系、本公司与分公司关系的原理和法律规定，分析和解决公司实务中的具体问题。考试内容：公司的概念和特征（公司概念 公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立责任 公司法人人格否
2、认制度） 公司的权利能力和行为能力（公司权利能力的概念 公司权利能力的限制 公司行为能力的概念 公司法定代表人的确定与登记 法定代表人的代表行为 与非代表行为）来自：法律 教育网 公司的种类（公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司） 公司法的概念和性质（公司法的概念 公司法的性质 公司法的强制性与任意性） 公司法的基本原则（鼓励投资公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡股东有限责任公司社会责任）第二节 公司的设立 基本要求：了解公司设立的几种立法主义、公司设立的方式与设立登记的一般要求、公司名称与住所的法律意义、公司章程的性质和特点、效力、制
3、定与修改、公司资本原则和资本形成制度的基本内容。理解区别公司设立与公司成立的法律意义、公司设立登记的效力、公司资本及与其相近概念的联系与区别、不同资本缴纳制度的意义、股东出资的法律意义。熟悉公司资本、资产及净资产的相互关系、股东出资责任、股东出资形式、股东出资的法律要求等原理和制度，并能具体分析和解决公司实务中的具体问题。考试内容：公司设立的概念（公司设立与公司成立的区别） 公司设立的立法例（准则主义 核准主义 我国公司法对公司设立的立法例） 公司设立的方式（发起设立募集设立） 公司设立的登记（公司登记与营业登记 登记机关 登记的程序 登记的效力） 公司的名称和住 所（对公司名称的要求 公司名
4、称的预登记公司的住所） 公司章程（公司章程的概念和性质 公司章程的特点 公司章程的订立公司章程的效力 公司章程的修改） 公司的资本（公司资本、资产及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 公司资本形成制度资本的一次缴纳制与分期缴纳制） 股东的出资（股东出资的法律意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式 股东出资的法定要求）第三节 公司的股东基本要求：了解股东的概念、股东权利与义务的一般规定、股东权利类型、股东代表诉讼的概念和特点、特别股东的特别义务、实际控制人的义务。熟悉各种股东权利的基本内容、股东代表诉讼的构成要件和法律后果，并能对实践中的具体问题作出分析。考试内容：股东的概念（自然人
5、股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认） 股东的权利（股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除） 股东的义务（股东的一般义务 控股股东的特别义务 公司实际控制人及其义务）来 自法 律教 育网 股东代表诉讼制度（股东代表诉讼的概念和特点 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果）第四节 公司的董事、监事、高级管理人员基本要求：了解公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。熟悉董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，并对违反此种义务的行为及其后果作出分析判断。考试内容：公司董事、监事、高级管理
6、人员的任职资格（高级管理人员的范围任职资格的禁止性规定违反任职资格禁止性规定的后果） 董事、监事、高级管理人员的义务（忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属） 董事、监事、高级管理人员的责任 （赔偿责任 对股东的司法救济）第五节 公司的财务与会计制度基本要求：了解公司财务会计制度的基本要求和内容。熟悉公司收益分配制度的原理和规定，并对公司的分配行为的合法性作出分析判断。考试内容：公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的财务会计报告（财务会计报告的内容财务会计报告的提供） 公司的收益分配制度（公司。法对公司收益分配制度的强制性规定 公司收益分配顺序 股东利润的分配
7、 公积金的使用）第六节 公司债券基本要求：了解公司债券制度的一般原理和规定，并能对债券发行行为的合法性作出分析。理解公司债券与股票的联系和区别。考试内容：公司债券的概念公司债券的特征公司债券与公司股票的区别公司债券的种类（记名债券无记名债券 可转换公司债券） 公司债券的发行（债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序 债券发行承销协议）来自：法|律教 育|网 公司债券的转让（转让的方式 转让的场所记名债券的转让 无记名债券的转让）第七节 公司的变更、合并与分立基本要求：了解公司变更的概念、公司合并和分立的种类。理解不同形式的公司合并、分立的相互区别。熟悉公司合并、分立的程序要求和法律后果，
8、并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。考试内容： 公司的变更（公司变更的概念 公司变更登记） 公司合并的种类 （新设合并吸收合并） 公司合并的程序（合并协议对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济） 公司合并的后果（对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担） 公司分立的种类（新设分立存续分立） 公司分立的程序（分立协议 对债权人的通知分立公告 对债权人的救济） 公司分立的后果（对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担分立后公司的连带责任）第八节 公司的解散与清算基本要求：了解公司终止和解散的概念和原因、公司清算的法律意义。理解公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。
9、熟悉司法判决解散公司、清算组织、清算职责、清算顺序等的原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。考试内容：公司终止的概念和原因 公司的解散（公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散） 公司的清算（清算的法律意义 清算的分类 清算组织的成立 清算组织的职责 清偿顺序 剩余财产的分割 清算结束后的注销登记）第九节 外国公司的分支机构基本要求：基本了解和掌握本节内容。考试内容：外国公司分支机构的概念 外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算第十节 有限责任公司基本要求：了解有限公司的特征、一人有限责任公司的特征及其特别
10、规定、国有独资公司的一般规定。理解有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。熟悉有限公司的设立条件和设立程序、股权证明与股权确认、股权转让、资本增加与减少、组织机构的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。考试内容：有限责任公司的特征（设立程序方面的特征 股权转让方面的特征 股东人数方面的特征对有限责任公司人合性的理解） 有限责任公司的设立条件（股东人数股东的资格条件注册资本公司章程公司名称） 有限责任公司的设立程序（出资协议 出资方式 缴资与验资注册资本的分期缴纳 设立登记） 有限责任公司的股权证明与股权确认（出资证明书 股东名册 登记机关的股东登记及其效力）来|自：法|律教
11、育 网 有限责任公司的股权转让（对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权） 有限责任公司的资本变动（注册资本的增加 注册资本的减少） 有限责任公司的组织机构（股东会、董事会、执行董事、经理、监事会的职权范围与运作程序 股东会和董事会的决议及其效力 董事、经理和监事的任职资格对董事、经理和监事行为的禁止性规定） 一人有限责任公司（一人有限责任公司的特征 一人有限责任公司的特别规定）国有独资公司（国有独资公司的特征 国有独资公司的设立程序 国有独资公司的组织机构及其职权范围 国有独资公司的资产管理 国有独资公司
12、董事、监事的任职资格）第十一节 股份有限公司基本要求：了解股份有限公司的特征、股份发行的分类、原则、条件和程序、股份转让的一般要求、上市公司的特别规定。理解股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。熟悉股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。考试内容：股份有限公司的特征 股份有限公司的设立（发起人的条件及其义务设立不能时发起人的责任 资本章程 公司设立中发起人的责任） 股份有限公司的设立方式与程序（发起设立募集设立 两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同） 股份有限公司的组织机构（股东大会 股东大会的召开 股东大
13、会的决议及其效力 累积投票权 董事会、经理、监事会职权范围与运作程序 董事、经理和监事的任职资格对董事、经理和监事行为的禁止性规定）股份有限公司的股份发行（股份发行的分类 股份发行的原则 股份发行的条件股票的发行价格 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票） 股份有限公司的股份转让（股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份记名股票的转让无记名股票的转让） 来/自：法 律教育网 对上市公司组织机构的特别规定（上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项上市公司的独立董事制度 独立董事任职资格的限制 独立董事的特别职权 董事会秘书）第二章 合伙企业法 基本
14、要求：了解合伙企业的概念、特征，合伙企业与其他企业形态的区别，以及不同种类合伙人的法律地位。理解合伙企业的法律性质和类型与其设立条件、财产关系、业务执行、入伙、退伙等制度之间的内在联系和立法根据。熟悉和掌握普通合伙的设立条件、财产关系、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙、退伙的条件、程序和法律效力、特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等，并能运用这些原理和法律规定分析和解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。考试内容：第一节 合伙制度概述合伙的概念 合伙的特征（共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任） 合伙与公司的比较（出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较
15、 财产性质的比较 盈亏负担的比较 民事责任的比较）第二节 普通合伙企业的设立条件与程序合伙人（合伙人的条件及资格要求 合伙人的人数 合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙人的情形） 合伙协议（合伙协议的形式 合伙协议的订立 合伙协议的内容 合伙协议的生效） 合伙出资 （出资的方式 出资的作价 出资的缴付 违反出资义务的责任与后果）合伙企业的名称（名称的组成 法律对合伙企业名称的禁止性规定）设立合伙企业的申请人 申请登记时应提交的文件与材料事实上的合伙第三节 普通合伙企业的财产合伙财产的概念 合伙财产的范围（出资财产 积累财产） 合伙财产的性质（区分以所有权出资和以使用权出资 合伙财产的按份共有性质
16、） 合伙财产的管理、使用及处分第四节 普通合伙事务的执行合伙事务执行的特征 合伙事务的执行与合伙事务的决定 合伙事务的执行方式 合伙事务的议决程序 须经全体合伙人一致同意的议决事项 合伙人的忠实义务（竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止）第五节 普通合伙与第三人的关系合伙人对外行为的效力 对善意第三人的保护 合伙企业债务的清偿（合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担 对内追偿及其行使）来 i 自：法律 教育网 合伙人债务的清偿第六节 普通合伙的入伙与退伙入伙的概念 入伙的条件与程序（全体合伙人的同意 订立书面入伙协议 合伙人对入伙人有关合伙企业经营状况与财务状况的说明与告知义务） 入伙的后果（入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则 入伙协议关于债务承担的对内与对外效力）退伙的概念 退伙的类型 声明退伙（协议退伙 通知退伙） 法定退伙（当然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形） 退伙的后果（合伙人资格的丧失 退伙结算 退伙人死亡时的财产继承与资格转承）第七节 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业的概念与设立（名称）
