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1、 山东恒邦冶炼股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案） 1 声 明 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 风险提示 风险提示 1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过50,000 万元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达
2、到计划目标存在不确定性； 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况； 5、公司与有关专业机构的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性； 6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3 特别提示 特别提示 1、山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划系山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见及中小企业板信息披露业务备忘录第 7
3、号：员工持股计划等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和山东恒邦冶炼股份有限公司章程的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划筹集资金总额不超过 17,000 万元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式（信托公司配资）。 4、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理，并全额认购信托计划的劣后级份额。信托计划募集金额不超过 50,000 万元，信托计划按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，烟台恒邦集团
4、有限公司及其实际控制人王信恩共同为信托计划优先级份额的本金、最高目标收益及本信托计划的各项税费提供差额补足，对在信托计划清算时劣后份额剩余本金的差额部分提供补足责任。信托计划主要投资范围为恒邦股份股票，不用于购买其他公司股票。 风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 5、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理人员。本计划完成后，恒邦股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本
5、公司股本总额的 1%。本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。 6、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期不超过 18个月，自信托计划成立完成之日起算。后续可根据实际情况进行展期。 4 7、公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式完成标的股票的获得。 8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将依法适时发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划
6、。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。 11、根据信托计划规定，劣后级份额持有人有行使直接或间接持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候
7、选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划管理办法及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。 5 释 义释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 恒邦股份、本公司、公司 指 山东恒邦冶炼股份有限公司 恒邦股份股票、公司股票 指 恒邦股份流通的人民币普通股股票，即恒邦股份 A 股 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指 山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划 草案、本草案、本员工持股计划草案 指 山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员
8、工持股计划（草案） 持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期限 锁定期 指 自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起算 信托计划 指 管理机构设立的集合资金信托计划 管理机构/资产管理机构 指 具备资产管理资质的专业机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 备忘录 7 号 指 中小企业板信息
9、披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划 公司章程 指 山东恒邦冶炼股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 目 录 目 录 声 明 . 1 风险提示 . 2 特别提示 . 3 释 义 . 5 目 录 . 6 第一章 总 则 . 7 第二章 持有人的确定依据和范围 . 8 第三章 资金来源、股票来源和数量 . 9 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 . 10 第五章 本计划的管理模式 . 11 第六章 本计划的资产构成
10、及权益处置办法 . 17 第七章 本计划的变更、终止 . 19 第八章 公司融资时本计划的参与方式 . 20 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 . 21 第十章 本计划履行的程序 . 23 第十一章 其他重要事项 . 24 7 第一章 总 则 第一章 总 则 山东恒邦冶炼股份有限公司第一期员工持股计划根据公司法、证券法、指导意见、备忘录 7 号以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本计划遵循的基本原则 一、本
11、计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本计划的目的 二、本计划的目的 1、建立共享机制 建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报
12、。 2、完善公司治理结构 立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。 3、完善激励体系 深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 8 第二章 持有人的确定依据和范围 第二章 持有人的确定依据和范围 一、本计划持有人的确定依据 一、本计划持有人的确定依据 1、本计划持有人确定的法律依据 公司董事会根据公司法、证券法、指导意见等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事
13、、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一： （1）上市公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员； （2）子公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员。 二、本计划拟参与情况 二、本计划拟参与情况 本计划参与对象为上市公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员，总人数不超过 300 人，具体情况如下： 序号 持有人 持有份额 （万份） 占持股计划 的比例（%） 1 上市公司部分董事、监事和高级管理人员 5700 33.53 2 其他员工 11300 66.47 3 合计 17000 100 员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 三、持有人的核实 三、持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合公司法、证券法、指导意见、公司章程等以及本计划出具意见。 9 第三章 资金来源、股票来源和数量 第三章 资金来源、股票来源和数量 一、本计划的资金来源 一、本计划的资金来源 1、本计划拟筹集
