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1、 关于关于西安赛尔通信股份有限公司西安赛尔通信股份有限公司 挂牌申请文件挂牌申请文件 第一次反馈意见的回复第一次反馈意见的回复 主办券商 二一六年二一六年八八月月1 关于关于西安赛尔通信股份有限公司西安赛尔通信股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的挂牌申请文件反馈意见的回复回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的 关于西安赛尔通信股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 （以下简称“反馈意见”）已收悉。非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。国海证券股份有限公司作为西安赛尔通信股份有限公司（以下简称“公司”、 “赛尔通信”或“拟挂牌企业”）
2、本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌企业、律师、会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对公开转让说明书等文件进行了修改。 拟挂牌企业律师陕西海普睿诚律师事务所根据反馈意见， 就再次核查的情况出具补充法律意见书（一）2016陕海专字第2015-T006-1号 ，瑞华会计师事务所根据反馈意见，就再次核查的情况出具关于西安赛尔通信股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌上市申请文件反馈意见之专项说明（瑞华专函字【2016】61060002号） 。贵公司提出的反馈意见及回复如下，请予以审核。 如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书(申报 稿)中的相同。 本回复的
3、字体：本回复的字体： 反馈意见所列问题 仿宋、加粗 反馈意见问题回复 宋体 主办券商推荐报告修改部分 楷体、加粗 尽职调查报告修改部分 楷体、加粗 公开转让说明书修改部分 楷体、加粗 2 一、 公司特殊公司特殊问题问题 （一）公司实际控制人发生变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷； （2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性； （3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化； （4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更
4、前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。 【回复】 尽调过程：尽调过程： 访谈公司原实际控制人刘浩以及实际控制人房宗训； 查阅工商登记资料；查阅刘浩与房宗训和签订的股权转让协议 ；查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】61060028 号审计报告 ；了解行业发展现状及公司业务情况；查阅公司 2014 年至 2016 年 2 月的重大合同。 事实依据：事实依据： 访谈记录；工商登记资料； 股权转让协议 ；瑞华审字【2016】
5、61060028 号审计报告 ；报告期内重大销售合同。 分析过程：分析过程： （1 1） 实际控制人发生变更的原因， 目前公司股权是否明晰，） 实际控制人发生变更的原因， 目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷是否存在潜在的股权纠纷 公司实际控制人发生变更的原因是由于现任实际控制人房宗训拥有更为深厚的通信行业背景。 公司原实际控制人刘浩为发展公司业务，于 2013 年 10 月邀请房宗训进入公司，许其运营副总职务，并承诺若房宗训能带领公司取得更好发展， 可将公司部分股权转让给房宗3 训。 房宗训自2013年10月担任公司运营副总以来， 拓展了海外业务、在全国建立办事处、提升管理水平、吸引
6、众多专业人才，为公司制定了“聚焦于信息技术服务行业，坚持以通信运营商和设备制造商为核心客户、兼顾政企通信行业的集成商，努力成为全球一流的信息技术服务企业”的长期战略规划。在房宗训对公司业务的直接管理下，公司业绩取得巨大进展，近两年公司收入保持了 40%左右的增长速度，公司全面拓展和深化信息技术服务行业的高端服务领域， 在监控技术、云服务等 ICT 业务方面取得重大市场进展。 因此，公司原实际控制人刘浩为公司长远发展计，且鉴于在邀请房宗训进入公司之初的承诺， 借助公司拟筹备进入全国中小企业股份转让系统挂牌的契机，在 2015 年 3 月将其持有的公司 60%股份转让给房宗训，2015 年 4 月
7、完成工商变更备案登记手续，房宗训成为公司的实际控制人。 经主办券商核查，公司股权清晰，不存在潜在纠纷。 （2 2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性的持续性、公司管理团队的稳定性 公司实际控制人变更前后的管理团队对比情况如下： 实际控制人变更前实际控制人变更前 实际控制人变更后实际控制人变更后 房宗训 副总经理 房宗训 董事长 刘浩 执行董事/副总经理兼财务总监 刘 浩 董事/副总经理兼财务总监 陈晓侠 总经理 陈晓侠 董事/总经理 赵扬 副总经理 赵扬 董事/副总经理 肖海波 副总经理 肖海波 董事/副
8、总经理兼董事会秘书 孙立军 ICT 技术部经理/北京分公司经理 孙立军 监事/ICT 技术部经理/北京分公司经理 张玉峰 监事 张玉峰 监事 张丽娜 人力资源部副经理 张丽娜 职工代表监事/人力资源部副经理 综上，公司管理团队在实际控制人变更前后未发生变化，截至本4 反馈回复出具之日， 也未出现公司管理团队人员因实际控制人变更而离职的情形。赛尔通信实际控制人变更后，仍然能够保持公司经营的连续性和公司管理团队的稳定性。 （3 3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化体内容的变化 经主办券商和律师核查，公司拥有比较稳定的盈利
9、模式，目前收入和利润来源主要分为两部分：一是通过为运营商、设备制造商提供通信技术服务、维护、优化及工程等获得收入；二是通过向运营商、设备制造商及政企客户提供 ICT 网络解决方案， 并实现整体系统交付或提供技术支撑服务获得收入。 公司实际控制人变更前后的业务方向并未发生变化。 （4 4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况）对比实际控制人变更前后客户的变化情况 公司实际控制人变更前后主要客户的变化，主要参见 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-2 月的前五大客户变化情况，具体如下： 2014 年度前五大客户 2015 年度前五大客户 2016 年 1-2 月前五大客户 1 北
10、京中兴同维网络信息技术有限公司 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 中国联合网络通信有限公司天津分公司 2 中兴通讯股份有限公司 北京中兴同维网络信息技术有限公司 中国联合网络通信有限公司北京分公司 3 中国联合网络通信有限公司天津分公司 中国联合网络通信有限公司天津分公司 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 4 中兴力维科技有限公司 中国移动通信集团贵州分公司 中国铁塔股份有限公司辽宁省分公司 5 中国移动通信集团陕西有限公司 中国联合网络通信有限公司北京分公司 中国移动通信集团贵州分公司 经主办券商和律师核查：实际控制人房宗训经营公司以来，公司主要客户没有发生大的变化。报告期以后，主要客户
11、虽增加了中国铁塔股份有限公司，但由于该公司系中国移动、中国电信和中国联通共同组建的基站机房建设维护业务单位， 故赛尔通信的原有业务客户并未发生实质性变化。因此，公司实际控制人变更前后未发生客户的较5 大变化，未出现客户因实际控制人变更导致的流失。 （5 5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况 实际控制人变更前后公司的收入、利润对比情况如下： 项目 2014年度 2015年度 2016年1-2月 营业收入（万元） 16,433.66 23,252.90 7,240.42 净利润（万元） 237.57 2,511.05 829.28 经主办券商和律师
12、核查，公司的实际控制人变更后，在房宗训对公司业务的直接管理下，公司业绩取得巨大进展，公司全面拓展和深化信息技术服务行业的高端服务领域，在监控技术、云服务等 ICT 业务方面取得重大市场进展， 近两年公司营业收入和净利润都有大幅度增长。 因此， 赛尔通信实际控制人的变更， 对公司的技术和市场方面，都带来积极的作用，对公司持续经营能力无重大不利影响。 结论意见：结论意见： 主办券商认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人的变更对公司的业务经营方向、公司管理团队稳定、公司的持续经营能力均未产生重大不利影响，公司实际控制人变更前后，公司的业务经营方向、管理层人员、主要客户均保持稳定状态。 披露
13、情况：披露情况： 公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“二、公司经营可能导致的风险”之“3、实际控制人变更风险”对实际控制人变更事项披露如下： “为更好发展公司业务，报告期内，公司实际控制人发生变更。2015 年 3 月 30 日，刘浩与新股东房宗训和签订股权转让协议 ，将其在赛尔有限60%的出资转让给房宗训， 房宗训成为公司控股股东、实际控制人。虽然，在现任实际控制人房宗训的带领下，近两年内公司业务取得较大幅度增长，但由于实际控制人变更，可能带来公司发展规划、经营思路、管理方式等各方面的较大变化。为此，公司管理层制定了短、中、长期发展规划，统一经营思路，并坚决贯彻执行。 ” 6 （二）（
14、二）公司曾进行减资。请主办公司曾进行减资。请主办券商券商和律师核查和律师核查减资减资程序程序是否合法合规，是否存在潜在纠纷。是否合法合规，是否存在潜在纠纷。 【回复】 尽调过程：尽调过程： 查阅工商登记资料； 查阅股东大会会议记录； 核查赛尔有限在 西安晚报刊登的减资公告 ；核查西安捷畅通信有限公司出具的担保说明 。 事实依据：事实依据： 西安捷畅通信有限公司出具的担保说明 ；工商登记资料；赛尔有限在西安晚报刊登的减资公告 ；股东大会会议记录。 分析过程：分析过程： 公司减资所履行的程序如下： 2015 年 4 月 21 日，赛尔有限全体股东房宗训、陈晓侠、刘浩开会作出决议： “一、同意减少公
15、司注册资本 4,500 万元，由 10,000万元减少至 5,500 万元。其中：同意股东房宗训减少注册资本 2,700万元；同意股东陈晓侠减少注册资本 225 万元，同意股东刘浩减少注册资本 1,575 万元。二、同意将本减资决定通过西安晚报通知所有债权人。” 2015 年 4 月 22 日赛尔有限在西安晚报刊登了减资公告称：“原公司注册资金 1 亿元，现减资为 5,500 万元。请相关债权债务单位和个人于登报之日起 45 日内来公司办理相关事宜”，截止2015 年 6 月 6 日期满前公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供担保的意思表示。 2015 年 6 月 15 日，赛尔有限股东会作
16、出决议，将注册资本由10,000 万元减少至 5,500 万元。 2015 年 6 月 18 日， 西安捷畅通信有限公司出具 担保说明 称：“我公司愿意对西安赛尔通信有限责任公司清偿债务情况作出担保，并对因此产生的债权债务纠纷，愿意承担相应法律责任。” 7 2015 年 6 月 29 日，赛尔有限完成了工商变更备案登记手续。 通过以上减资程序，主办券商认为，公司减资经股东会决议后进行报纸公告通知债权人、股东会确认减资、无利害关系人提供担保以及工商行政管理机关审查减资程序后予以受理并办理了减资登记等程序，减资程序合法合规。 结论意见：结论意见： 主办券商及律师认为，公司减资履行了股东会决议、无利害关系的第三方也提供了偿债担保、公告、工商登记等法定程序，且股东注销的出资系认缴的出资额，减资过程合法合规，并不构成对债权人利益的侵犯，也不存在纠纷及潜在纠纷。 （三）公司存在劳务派遣用工。请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表
