《建议将长江基建和电能实业合并,创立一间世界级的多元化基》由会员分享，可在线阅读，更多相关《建议将长江基建和电能实业合并,创立一间世界级的多元化基（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 新聞稿 本新聞稿僅供參考之用，並非在任何司法權區出售任何證券的要約，也非招攬在任何司法權區購買該等證券的要約。 本新聞稿簡述長江基建、要約人、電能實業及長和於 2015 年 9 月 8 日所發出的聯合公告（聯合公告）中詳細 介紹的該方案。聯合公告載有關於該方案的重要資料，長江基建、電能實業及長和的股東和投資者應閲讀聯合公告 的全文。聯合公告可於香港聯合交易所網站 .hk 以及長江基建、電能實業及長和各自的網站取得。 本新聞稿内所使用詞彙與聯合公告内定義詞彙一致。 建議將長江基建和電能實業合併，創立一間世界級的多元化基建公司建議將長江基建和電能實業合併，創立一間世界級的多元化基建公司 每股
2、非由長江基建持有的電能實業股份將交換新發行的長江基建股份，換股 比率為每股電能實業股份交換 1.04 股長江基建股份。 換股比率基於長江基建和電能實業截至（及包括）2015 年 9 月 4 日五個交 易日的平均收市價釐定。 於 該 方 案 完 成 時 ， 建 議 將 長 江 基 建 的 英 文 名 稱 由 Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited 更 改 為 CK Infrastructure Assets (Holdings) Limited，並採納長江基建實業（集團）有限公司為第二 名稱，以彰顯長江基建與電能實業的合併。 長江基建董事會擬向所有
3、長江基建股東（包括根據該計劃發行的長江基建股 份持有人）派發每股 HK$5.00 的有條件特別中期股息。合併建議不以派付 長江基建特別股息成為無條件為先決條件。 合併後公司將具有以下競爭優勢： - 可運用長江基建更廣泛的投資授權及經驗，以及電能實業的巨額現金結 餘，以投資於環球基建領域； - 基建行業講求資本密集，合併後公司具備更強勁的資產負債表及更大的 資產基礎與規模，將增強競投項目的優勢； - 實現更有效的風險平衡，並使股東(尤其是目前投資於電能實業的股東) 受惠於合併後公司覆蓋不同基建行業及地域的多元化資產組合； - 整合兩公司的管理專才，並更有效地運用兩公司綜合資產基礎所提供之 資源；
4、及 - 結合目前分別投資於長江基建及電能實業的投資者基礎，從而提升長江 基建的公眾持股量及股份流通性。 （香港，2015 年 9 月 8 日）長江基建集團有限公司(長江基建，聯交所股份代號： 1038)、Assets Global International Limited（要約人）、電能實業有限公司(電 能實業，聯交所股份代號：0006)及長江和記實業有限公司(長和，聯交所股份 代號：0001)的董事會今天共同宣佈一項長江基建及電能實業之間以股份交換方式合併 （合併建議）的方案（該方案），該方案將透過電能實業協議安排方式進行。 根據該方案，除長江基建附屬公司以外之股東（計劃股東）持有的所有電
5、能實業 股份將被註銷，以換取新發行的長江基建股份。 2 合併建議旨在為長江基建及電能實業兩者的股東創造價值。就長江基建而言，作為持 有合併後業務的上市公司，合併建議將強化其資產負債表及使其可運用巨額現金結餘， 為經擴大長江基建集團把握更廣泛基建領域內的商機。就電能實業而言，合併建議將 使計劃股東能以其電能實業股份交換具有良好收益和股息增長往績的長江基建新股份， 並使其可投資於即將創立之更強大的基建平台。 於合併建議完成後，電能實業將成爲長江基建的全資附屬公司。長和將仍是長江基建 的控股股東並將持有長江基建約 49.19%股權，但預期長江基建將不再以附屬公司入 賬。無論就百分比或是股份數量而言，
6、長江基建股份的公衆持股量都將獲得明顯提升， 而長江基建股份的流通性亦從而獲得提高。 交易目標交易目標 合併建議完成後，經擴大長江基建集團將擁有以下更雄厚的競爭優勢： 1. 規模提升規模提升 合併建議將創立一個世界級的多元化基建投資平台，對比長江基建與電能實業雙方 各自現有的規模有著大幅提升。其將於能源基建、交通基建、水處理基建、廢物管 理及其他基建相關業務領域控制多元化的業務。該統一的基建平台將具有清晰投資 授權，並將整合長江基建和電能實業現時分散的投資者基礎。 於合併建議完成後，由長江基建和電能實業共同持有權益的七個項目預期將併入長 江基建的財務報表。長江基建透過擴大規模將加強其地位，使其在
7、不同基建領域及 地域內的業務組合更趨多元化。 目前，標準普爾給予長江基建及電能實業的長期信貸評級均為A-。待合併建議 完成後，預期長江基建將維持其現有評級，惟須待評級機構確認。在講求資本密集 的基建行業中，更穩健的資產負債表及巨額現金結餘將更有利長江基建競投基建項 目。 2. 擴大業務重點及投資授權擴大業務重點及投資授權 電能實業的業務僅包括於能源基建領域的投資。長江基建的業務則專注於非能源基 建領域，同時亦與電能實業共同投資於若干能源項目。成功實施合併建議將令合併 業務能更靈活地投資於整個基建業務領域（包括能源及非能源），使其得以把握符 合經擴大長江基建集團回報要求的更廣泛商機。 於合併建議
8、完成後，預期長江基建將不再併入長和之財務報表。因此，長江基建應 將擁有更大靈活性去獨立作出資本配置決策，而不必顧及對長和綜合財務狀況的影 響。 3 3. 提高長江基建財務表現的透明度提高長江基建財務表現的透明度 於 2015 年 6 月 30 日，由長江基建及電能實業共同持有權益的項目共有十一個， 長江基建及電能實業各自應佔該等項目的總資產淨額分別佔長江基建經調整總資 產1約 62.6%及電能實業經調整總資產2約 66.9%。 該十一個項目中，七個項目的經營業績預期將於合併建議完成後併入長江基建之財 務報表，使長江基建的財務表現對其投資者更具透明度。此外，公司管理專才經驗 將被整合，對應其綜合
9、資產基礎進行更有效的部署。而該等項目分別由各自的管理 團隊進行日常營運。因此，預期合併建議導致的整合風險極小。 4. 尋求繼續按年增派長江基建股息尋求繼續按年增派長江基建股息 以電能實業股東在電能股東大會上批准相關普通決議案為前提，合併建議將強化經 擴大長江基建集團的資產負債表，並使經擴大長江基建集團可於合併建議完成後以 派付特別股息的方式即時回報長江基建股東（包括根據該計劃發行的長江基建股份 持有人），同時尋求繼續按年增派股息。這符合長江基建長期以來在拓展業務的同 時亦按年增派股息的良好往績。過往長江基建的每股股息在 2000-14 年期間及在 2010-14 年期間的複合年均增長率分別為約
10、 9.0%和約 10.7%。（細節請參閲後文 的建議股息安排部分） 滙豐已就合併建議獲委任為長江基建及要約人的獨家財務顧問。 英高已就合併建議獲委任為長江基建及要約人各自董事會之獨立財務顧問。英高表示， 經考慮（其中包括）該計劃的條款及預料基於合併建議目標所產生的預期裨益後，認 為合併建議符合長江基建及要約人各自股東之利益。英高亦獲委任擔任獨立財務顧問 以就合併建議向長江基建獨立董事委員會及獨立長江基建股東提供意見。 電能實業將委任一名獨立財務顧問以就合併建議向其獨立董事委員會提供意見。 交易結構交易結構 於本新聞稿日期，電能實業約38.87%已發行股份由長江基建的全資附屬公司持有，而 餘下的
11、（約61.13%的電能實業已發行股份）由計劃股東持有。 根據有關方案，電能實業將向計劃股東提出註銷所有非由長江基建附屬公司持有的電 能實業股份，以此交換新發行的長江基建股份的協議安排，而換股比率為每股電能實1指總資產減銀行結餘和存款以及其於電能實業中的應佔權益 2指總資產減銀行存款和現金 4 業股份換1.04股長江基建股份。換股比率按長江基建和電能實業截至（及包括）2015 年9月4日五個交易日的平均收市價釐定。 該計劃將受香港公司條例及香港收購守則規管，並受限於多項條件，其中包括：獲得 獨立長江基建股東（包括長和）及無利害關係電能實業股東的必要多數批准，法院認 許該計劃，以及取得必要的監管和
12、其他常規的批准。持有長江基建約75.67%已發行股 份的長和已表明其擬於長江基建的特別股東大會上就合併建議投贊成票。倘該方案完 成，電能實業將會成爲長江基建全資擁有的非上市附屬公司。長和將繼續作爲長江基 建的控股股東，並持有合併後公司約49.19%的股權。 建議股息安排建議股息安排 1. 長江基建特別股息 長江基建董事會擬有條件地向所有長江基建股東（包括根據該計劃發行長江基建股 份的持有人）宣派每股長江基建股份 5.00 港元的特別中期股息（長江基建特別 股息）。 派付長江基建特別股息須於下述兩項條件均獲達成後方可作實： (a) 電能實業股東在電能實業股東大會批准派付該長江基建特別股息的普通決
13、議案； 及 (b) 該計劃生效。 合併建議不以派付長江基建特別股息成為無條件為先決條件。 長江基建已通知電能實業，其將促請其持有電能實業的附屬公司自願放棄就以上(a) 的決議案表決。因此，計劃股東將有能力決定是否讓經擴大長江基建集團保留或是 派付該等建議的長江基建特別股息所代表的現金。 交易前交易前交易後交易後李氏家族 / 信托李氏家族 / 信托長江基建實業 （集團）有限公司長江基建實業 （集團）有限公司 (聯交所上市)電能實業電能實業 (已除牌)原其他 長江基建股東原其他 長江基建股東其他 長和股東其他 長和股東30.15%69.85%15.81%49.19%長和長和 (聯交所上市)原其他
14、電能實業股東原其他 電能實業股東35.00%100.00%李氏家族 / 信托李氏家族 / 信托長江基建長江基建 (聯交所上市)電能實業電能實業 (聯交所上市)其他 長江基建股東其他 長江基建股東其他 長和股東其他 長和股東其他 電能實業股東其他 電能實業股東30.15%38.87%61.13%69.85%24.33%75.67%長和長和 (聯交所上市)十一個 長江基建及電能實業 共同持有權益的項目十一個 長江基建及電能實業 共同持有權益的項目十一個 長江基建及電能實業 共同持有權益的項目十一個 長江基建及電能實業 共同持有權益的項目5 2. 預期截至2015年止財政年度及其後的股息 倘若該計劃
15、生效並假設某現有長江基建股東繼續持有其現有長江基建股份及某現有 電能實業股東繼續持有根據該計劃發行的長江基建股份（視情況而定），並以長江 基建的業務狀況及維持其強勁的投資級别評級為前提，預期： 就截至 2015 年 12 月 31 日止財政年度，該長江基建股東或該電能實業股東就其 長江基建股份及（如適用）電能實業股份獲取的股息總額（不包括長江基建特 別股息（如派付）將超過該股東就截至 2014 年 12 月 31 日止財政年度其現有 長江基建股份或其現有電能實業股份（視情況而定）應可獲取的股息總額；及 就截至 2016 年 12 月 31 日止財政年度，該長江基建股東或該電能實業股東就其 長江
16、基建股份所獲取的股息總額將超過該股東就截至 2015 年 12 月 31 日止財政 年度其長江基建股份及(如適用)電能實業股份應可獲取的股息總額（不包括長江 基建特別股息（如派付）。 其後，以長江基建的業務狀況及維持強勁的投資級別評級為前提，長江基建將因應 其業務概況而尋求繼續按年增派股息。 建議更改長江基建公司名稱建議更改長江基建公司名稱 就合併建議並彰顯長江基建及電能實業的合併，長江基建董事會建議在合併建議完成 時將長江基建的英文名稱由Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited更改為 CK Infrastructure Assets (Holdings) Limited，並採納長江基建實業（集團）有 限公司為第二名稱（更改公司名稱）。更改公司名稱的先決條件為長江基建股 東在長江基建股東特別大會上的批准、百慕達公司登記處對新公司名稱的批准以及該 計劃生效。 更改長江基建的每手買
