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1、海南经济特区股份有限公司条例海南经济特区股份有限公司条例海南省人大常委会(颁布单位)19920711(颁布时间)19920711(实施时间)海南经济特区股份有限公司条例（年月日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过）第一章 总则第二章 设立第三章 股份第四章 公司债第五章 增资与减资第六章 股东会第七章 董事会和经理第八章 监事会第九章 财务与会计第十章 合并与分立第十一章 解散与清算第十二章 罚则第十三章 附则第一章 总则第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际
2、情况，制定本条例。第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。第三条 本条例所称股份有限公司（以下简称公司）是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股
3、东具有约束力。第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。第十三条 公司以其设在海南
4、经济特区内的主要办事机构所在地为住所。第二章 设立第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关（以下统称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批
5、机关特别批准，发起人可为一人，但应以募集方式设立公司。第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：（一）申请书；（二）以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；（三）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；（四）可行性研究报告或营业计划书；（五）发起人的简历、资信证明；（六）公司章程；以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。外商投资股份达百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。第十九条 公司章程应由发起人以全体同意制订。公司章程必须载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司注册资
6、本总额、股份总数及每股金额；（五）公司股份种类及占股份总数的比例；（六）公司董事会、监事会组成人数及任期；（七）公司的公告方式；（八）公司章程的修改程序；（九）公司章程订立日期。第二十条 下列事项，非经载明于公司章程，不发生效力：（一）公司分支机构的设立；（二）公司对股份转让的限制；（三）公司解散的事由。第二十一条 公司章程应采用书面形式，并由全体发起人签名盖章。第二十二条 公司的设立，可采取发起设立或募集设立。采取发起设立的，发起人应认足全部股份，并缴足股款。采取募集设立的，发起人认缴的股份，不得少于公司股份总额的四分之一；发起人不认足的股份，应向发起人以外的人募足。第二十三条 发起人足额认
7、缴全部股份后，立即选任董事会成员和监事会成员。前款选任比照适用第九十九条的规定。第二十四条 国营企业改组为公司的，公司股份除由发起人认购外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份，不得超过其余股份总额的百分之二十。第二十五条 发起人公开募集股份时，应先将下列事项，报请海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）核准：（一）审批机关的批准文件；（二）营业计划书；（三）募股章程；（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；（五）承销或代销机构的名称及约定事项；（六）证券主管机关规定的其他事项。第二十六条 募股章程应当载明下列事项：（一）第十
8、九条、第二十条规定的各项事项；（二）各发起人简历、所认股数及出资种类；（三）股票超过票面金额发行的，其价额；（四）认股人的权利和义务；（五）发行优先股的，第四十一条规定的事项；（六）募集股份总额募足的期限；（七）其他需要载明的事项。第二十七条 发起人应制备认股书，载明第二十五条各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开募股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公告。但第二十五条第五项的约定事项，可免予公告。以超过票面金额发行股票的，认股人应在认股书上注明认缴的金额。第二十八条 认股人应在规定的缴纳期限内，按认股书所填写的股份数额缴纳股款。认股人延欠应
9、缴股款时，经发起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期缴纳股款的，丧失认股权利，其所认股份另行募集。认股人因前款事由对公司造成损害的，应负赔偿责任。第二十九条 募集股份全部募足并缴足后四十日内，发起人应召开公司的创立会，并须于二十日前通知全体认股人。发起人应向创立会如实报告设立公司的工作。第三十条 创立会的决议，应有占股份总额半数以上的认股人出席，并有出席认股人的表决权三分之二以上的同意方为通过。第三十一条 创立会行使下列职权：（一）审议发起人关于设立公司的报告；（二）修改、通过公司章程；（三）选任公司董事会成员和监事会成员；（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权抵作股款的
10、作价；（五）决定与公司设立有关的其他事项。前款第三项选任比照适用第九十九条的规定。第三十二条 董事、监事经选任后，应就发起人关于设立公司的报告作确实的调查并向创立会报告。董事、监事如有发起人当选，且与自身有利害关系的，前款调查，创立会可以另选人进行。第三十三条 发起人的报酬及公司承担的设立费用，如有假冒或滥用，创立会可对其裁减。发起人以现金之外的财产抵作股款的，创立会认为有必要，可要求对资产评估进行复查；如估价过高，创立会可减少其所折股数或责令其补足。第三十四条 董事会应于发起设立时董事、监事选任后或者募集设立时创立会结束后十五日内，将下列事项向工商行政管理机关申请登记注册：（一）审批机关的批
11、准文件；（二）公司章程；（三）董事、监事名单及其住所或居所；（四）法定代表人任职证明；（五）股东名册；（六）以现金以外的财产抵作股款者，其名单和财产种类、数量、价格或估价标准及公司核给的股数；（七）缴足股金总额的证明文件；（八）工商行政管理机关规定的其他事项。募集设立的，应附送创立会记录，公开募股的，应加报募股章程及其核准文件。第三十五条 公司设立登记后，股东不得退股。第三十六条 发起人应承担下列责任：（一）公司发行的股份未能足额认购，并缴足股款时，应负连带认缴的责任；（二）公司不能成立时，应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（三）募集设立的公司不能成立时，应对认股人已缴纳的股款，负退还
12、股款及法定利息的连带责任。第三章 股份第三十七条 公司的全部资本应分为等额股份。公司股份应采取股票形式。第三十八条 公司股份可以现金认购，也可以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股。但作价折股前须按国家有关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。此项报告如涉及对国有资产评估和验资的，须由国有资产管理部门出具确认文件。认购公司股份的出资，须为认股人依法所有或依法可支配的财产。以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。第三十九条 公司可以发行普通股和优先股。普通股股东，可以出席股东会并享有表决
13、权以及分配公司股息红利或剩余资产等权利。优先股股东，享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除本条例和公司章程另有规定外，不享有表决权。第四十条 一公司取得另一公司百分之十以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权，并须在六个月内予以处理。第四十一条 公司发行优先股，应在公司章程中载明下列事项：（一）优先股股份总额；（二）优先股参加公司股息分配的顺序、定额或定率；（三）优先股参加公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；（四）优先股股东权利义务的其他事项。优先
14、股的股份总额，不得超过注册资本总额的百分之二十。第四十二条 公司可以其盈余或发行新股所得的股款，收回所发行的优先股，但不得损害优先股股东依章程享有的权利。第四十三条 发行优先股的公司，其章程的变更有损于优先股股东的利益时，除须由股东会特别决议外，并应经优先股股东会的认可。优先股股东会的程序及决议方法，适用股东会的规定。第四十四条 股份可以转让、抵押、继承和赠与。但法律、法规和本条例另有规定的，从其规定。第四十五条 公司设立登记前，股份不得转让。股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司。第四十六条 发起人的股份在公司设立登记后一年内，不得转让。第四十七条 有权代表国家投资的政府部门或机构持有的
15、国有股份，非依国家有关规定，不得转让。第四十八条 公司除法律、法规及本条例另有规定外，不得自行收回所发行的股份。但公司可在股东清算或受破产宣告时，按市价收回股东的股份以抵偿其此前所欠公司的债务。公司依前款但书收回的股份，应于六个月内按市价出售，逾期未出售的，视为减资予以销除，并为变更登记。第四十九条 公司非依减少资本的规定，不得销除其股份。第五十条 两人以上共同认购的股份为认购人共有，共同认购人负连带缴纳股款的义务。股份共有人应推选一人行使股东权利，未推选人时，公司对其中一人所发的通知或催告，即为有效。第五十一条 公司股票应为记名股票。记名股票应用股东本名。股票为有权代表国家投资的政府部门或法
16、人所持有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或仅记载代表人姓名。第五十二条 公司不得以低于票面金额的价格发行股票。公司不得发行无票面金额的股票。公司同次发行的同种类股票，发行价格应一律。第五十三条 吸收外商投资的公司，经证券主管机关核准，可发行人民币特种股票（简称种股票） ，其审核程序由证券主管机关依有关规定办理。种股票应以人民币标明股票面值，并仅限于外国和香港、澳门、台湾地区的投资者，以外币认购和交易。第五十四条 公司应在设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票。股票应载明下列事项：（一）公司名称、住所；（二）设立登记或发行新股变更登记的文号及日期；（三）股份总数、每股金额；（四）股票种类、代表的股数；（五）记名股票股东姓名或名称；（六）股票编号、发行日期；（七）公司盖章和董事长签名；（八）公开发行的股票，载明证券主管机关的核准文号及日期；（九）发起人的股票，标明“发起人股票的字样。股票应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。第五十五条 记名股票，由股票持有人以背书方式转让。记名股票的转让，非将受让人的姓名或名称记载于股票，并连同受让人的住所或居
