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1、天马行空官方博客：http:/ ；QQ:1318241189；QQ 群：175569632呼伦贝尔市北辰投资有限公司呼伦贝尔市北辰投资有限公司组建方案组建方案本方案所涉及的关键概念 1、改制 2、身份置换 3、信托持股 4、母公司本方案的主要内容 一、投资公司组建的总体规划 1、组建投资公司的目的 2、投资公司的投资来源及其股权结构设想 3、关于员工身份置换的基本方案 4、投资公司组建的基本流程 5、投资公司的主要业务使命 5、投资公司组织机构的设置二、投资公司组建的关键文件 1、企业编制员工身份置换协议（草案） 2、事业编制员工身份置换期权协议（草案） 3、信托持股协议（草案） 4、投资公司
2、出资协议（草案） 5、房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则 6、投资公司章程（草案）一、投资公司组建方案一、投资公司组建方案1、创办北辰投资有限公司的目的创办北辰投资有限公司的目的创办北辰投资有限公司的目的在于构筑改制平台，并将其打造成未来北辰集团的母公司，同时逐步形成集团的管理中心。2 2、投资公司的投资来源及其股权结构设想投资公司的投资来源及其股权结构设想投资公司的投资来源主要有四项：一是来自房产办的投资；二是来自房产办所属企业全民或集体编制员工的投资；三是来自房产办事业编制员工的投资；四是来自其他来源的投资。之所以要有房产办的投资，是基于三个原因，一是有利于方案被政府通过；二是有
3、利于下一步事业单位改制；三是能充分有效地利用房产办的资金。员工的投资主要来源于其身份置换资金；投资公司拟注册资本 1000 万元，其股权结构的初步设置如下：发起人持股比例经营者信托代持比 例法人代持比例房产办6% 房产办企业编制员 工32%主要经营者代持 32%房产办事业编制员 工（期权）48%房产办法人代持 48% 其他投资人持 14%14%主要经营者代持 14% 总计100%3、关于员工身份置换的基本方案关于员工身份置换的基本方案第一批置换：1）范围：房产办所属企业编制人员2）人数：55 人3）基本政策：A) 身份置换依据保障原则并考虑岗位重要性与贡献来确定基数和幅度，并在不同基数间适当拉
4、开差距。B) 置换后职工取得投资公司股东身份，同时与所在企业重新签订劳动合同。4）置换程序：须同时签订身份置换协议 出资协议信托持股协议 。第二批置换： 1）范围：房产办所属事业编制人员2）人数：47 人3）基本政策：A) 用期权方式进行置换身份。期权的期限为三年，在三年的期限内，事业编制人员可通过放弃全民身份而将期权转变为实权；在三年内不转变的，期权丧失，丧失的期权转变为房产办拥有的实权股权。B) 置换后员工取得投资公司股东身份，同时与新的工作单位签订劳动合同。C) 转变前的期权由房产办代持4）置换程序：须签订身份置换期权协议 。员工身份置换的具体操作参见员工身份置换的具体操作参见房产办系统
5、内员工身份置换、投房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则资与信托持股规则4、投资公司组建的基本流程投资公司组建的基本流程5 5、投资公司的主要业务使命投资公司组建后，将通过资本纽带，对原房产办所属的北辰房地产开发公司、北辰物业管理公司、胜利市场等企业进行重组，投资并控股这些企业。办理组织机构代码证书办理机关：市质监局办理统计登记办理机关：市 区统计局办理税务登记办理机关：国税局 地税局办理劳动合同手续办理机关：劳动局6-拟定公司章程7-设立登记文-7公司章程文-8验资报告 文-9登记申请书 文-10法定代表人任职文件 和身份证明 文-11公司章程 文-12名称预先核准通知书 文-13公司
6、住所证明等材料顾问: 起草公司章程会计事务所：进行验资 工商局：设立登记3-签订出资人协议文-3出资人协议出资人：签订出资人协议1-拟定组建总体方案2-签订身份置换协议文-1 组建方案（置换政策）文-2身份置换协议顾问：起草组建方案员工：签订身份置换协议主主 流流 程程流流 程程 文文 件件流流 程程 活活 动动4-签订信托持有协议员工：签订信托持有协议文-4信托持有协议5-预先核准公司名称股东：申请公司名称预先核准 工商：发放名称核准通知书文-5名称预先核准申请书 文-6名称核准通知书6、投资公司组织机构设想：、投资公司组织机构设想：二、组建投资公司所涉及的关键性文件二、组建投资公司所涉及的
7、关键性文件1、身份置换协议（草案）2、出资人协议（草案）3、信托持股协议（草案）4、身份置换期权协议（草案）（说明：上述四个重要协议均委托北京炜衡律师事务所朱金虎律师起草，朱律师联系方式：手机：13911512567 电话：010-68499315 传真：68499346）5、房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则6、公司章程（草案）身身份份置置换换协协议议甲方：甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 丙方丙方： 法定代表人： 住 所 地： 为了适应社会主义市场经济形势，切实实现政企分开，推动建立现代企业制度，促进企业的
8、长远发展和经济效益的提高，保障职工的劳动权益， 企业已经有关国家机关的同意，进行规范化改革。按照改革方案， 企业将重塑企业与职工的劳动关系，即通过给职工适当的经济补偿（置换资金） ，将职工对企业的全民或集体的身份关系转变为职工对企业（单位）的契约关系。同时，为优化企业的产权结构，促进企业的长远发展，置换资金将不兑现给个人，而是作为生产性资本进入新组建的北辰投资有限公司，形成该投资公司的股本。相应地，进行了身份置换的职工按照自己的置换资金占投资公司股本的比例享有股份，成为股东。为保证改革企业的平稳运行，此次身份置换将继续维护企业与职工劳动关系的稳定，即职工在成为投资公司股东的同时，可以在与企业签
9、订新的劳动合同的基础上，成为契约关系下的企业的职工。基于上述，甲、乙、丙三方经平等协商并报有关国家机关批准，同意如下条款：a、甲方同意：1、接受按照置换、投资和信托持股规则计算的身份置换资金共计 元，同时放弃自己的全民（集体）身份；2、将置换资金全部投入北辰投资有限公司，获得该公司 的股份；3、股东权利的行使，依照信托合同的规定。b、乙方同意：1、保证按照置换、投资和信托持股规则计算的金额，将甲方身份置换资金投入北辰投资有限公司；2、保证在甲方身份置换的同时，应甲方要求，录用甲方为 企业的职工，并保证其经济待遇水平不低于合同签定时甲方已享有的经济待遇水平；c、丙方认可甲、乙双方上述协议安排。d
10、、本协议一式 份，自签字之日起生效，甲、乙、丙各持一份，每份具有同等的法律效力。d、有关本协议的争议，可以通过协商、政府协调、和其他法律途径予以解决甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 丙方（签字或盖章）：代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）：年 月 日信信 托托 持持 股股 协协 议议 书（个人）书（个人）甲方：甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 原工作单位： 乙方：乙方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 工作单位： 鉴于甲方已依据身份置换协议获得北辰投资有限公司 的股份，为使股权集中行使以便于公司管理，甲、乙双方特协议如下：
11、第一条第一条 甲方将自己拥有的北辰投资有限公司的 %的股权委托给乙方持有，由乙方代为行使参与公司管理的权利；第二条第二条 甲方仍享有除参与公司管理的权利之外的包括处分权、获利权和剩余财产分配权等其他股东权利。第三条第三条 甲方转让自有股权对于本协议项下的信托持股安排不发生影响，即甲方转让股权的行为不影响其委托乙方代为行使参与公司管理的权利。并且，甲方在转让股权时，负有告知受让方其股权已有信托持股安排的义务。第四条第四条 甲方应及时提供乙方履行信托职责所需的手续。第五条第五条 乙方应在持有上述股权期间和本协议委托范围内，履行对甲方的忠实义务，尽职地行使股东权力、维护甲方的利益。第六条第六条 甲方
12、应向乙方支付委托持股的费用，双方同意甲方支付的费用不低于 元人民币。第七条第七条 任何一方违反本协议，给对方造成损失的，应予赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等） 。第八条第八条 任何一方因战争、自然灾害或其他不可抗力不能履行本协议的，均不承担因此给对方造成的损失。第九条第九条 如果由于国家法律、法规或地方政策的规定或其他非双方的原因，引起本协议的变化，双方将平等协商，对本协议进行相应修改。第十条第十条 当不可抗力事件导致本协议履行成为不可能时，本协议可以终止。第十条第十条 如果对本协议的解释、履行有任何分歧与不一致，双方愿意通过友好协商的方式予以解决。如果协商未能取得
13、一致，则任何一方可向法院提起诉讼。第十一条第十一条 本协议经双方或其代表签字盖章之日起生效。第十二条第十二条 本协议有效期间为 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。第十三条第十三条 本协议一式 份，双方各执 份，每份都具有同等效力。甲 方： 乙 方：代表人： 代表人：年 月 日 年 月 日北辰投资有限公司出资合同北辰投资有限公司出资合同一、订立合同各方当事人一、订立合同各方当事人出资方：出资方：地地 址：址： 出资方：出资方：地地 址：址： 二、公司名称、性质及注册地址二、公司名称、性质及注册地址1、名称：、名称：呼伦贝尔市北辰投资有限公司2、企业性质：、企业性质：是股权多元化的有限责任公
14、司，是自主经营、独立核算、自负盈亏、具有独立法人地位的经济实体。3、公司注册资金：、公司注册资金： 1000 万元。4、公司地址：、公司地址：公司将视业务发展需要逐步在国内其他城市和在国外有关国家、地区设立办事处和分支机构。三、公司的经营任务、经营范围及方式三、公司的经营任务、经营范围及方式1、公司为进行投资的经营性公司，主要包括：2、公司经营范围与经营方式：主营：主营：兼营：兼营：经营方式：经营方式：四、出资方式及期限四、出资方式及期限1、公司注册资金为人民币 1000 万元。其中各方出资数额为： 出资 万元； 出资 万元。2、各出资方须在公司经上级主管部门批准之日起一个月内将资金或 过户至筹备组（ 、指定的银行） 。五、出资人的权利和义务五、出资人的权利和义务出资人享有下列权利：出资人享有下列权利：1、参加或推选代表参加董事会并根据其实际出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、依照法律、法规及公司章程的规定获取红利、转让出资；4、购买其他出资人
