中小企业信用债券融资方式解析

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1、中小企业债券融资方式解析中小企业的融资方式有直接融资和间接融资。目前中小企业大多采用的是间接融资，即银行贷款方式，由于银行贷款容易受到总行政策的影响，贷款金额、贷款期限以及抵押物的限制，很难满足企业生产经营需要，且近年来银行抽贷断贷现象严重，损害了中小企业良性发展。而采用直接融资的方式，通过资本市场取得低成本长期资金，有利于缓解中小企业融资难、融资贵现象，帮助企业顺利度过经济周期，提前释放经济活力大有裨益。本文选取了资本市场的几种债券融资工具，并进行详细解析和对比分析，为企业债券融资提供帮助。中小企业债券融资主要有公司债券、企业债券、中小企业集合债、中小企业私募债等几种方式，以下分别就不同的融

2、资方式进行介绍。融资方式法律法规审批机构交易场所公司债公司法、证券法、 公司债券发行与交易管理办 法公开发行经证监会核 准制；非公开发行经 中国证券业协会备案。证券交易所、全国中 小企业股转系统、证 券公司柜台企业债证券法、企业债券管理 条例、国家发改委关于进 一步改进和加强企业债券管理 工作的通知、国家发展改 革委员会关于推进企业债券市 场发展、简化发行核准程序有 关事项的通知国家发展和改革委员 会审批制证券交易所、银行间 市场中小企业 集合债证券法、企业债券管理 条例国家发展和改革委员 会审批制中国银行间市场交易 商协会和证券交易所中小企业 私募债上海证券交易所非公开发行 公司债券业务管理

3、暂行办法证券交易所备案制证券交易所、全国中 小企业股转系统、机 构间私慕产品报价与 服务系统、证券公司 柜台一、公司债（一） 定义根据公司法第一百五十四条规定， “公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券” 。公司债适用于公司法 、 证券法以及公司债券发行与交易管理办法等法律法规。（二） 发展历程2007 年 8 月 14 日，中国证监会颁布公司债券发行试点办法 ，当年仅有3 家上市公司发行债券，2008 年公司债券发行总额达到 990 亿元。2009 年证监会修订了公司债券上市规则 ，推进上市公司发行可分离债券和可交换债券，丰富了债券品种。2011 年证监会简化了

4、审核程序，加快了审批速度。2015 年 1月 15 日证监会颁布实施公司债券发行与交易管理办法 ，扩大了发行主体范围，丰富了发行方式，简化发行审核流程，增加了债券交易场所，对公司债券施分类管理，加强市场监管，2015 全年共发行公司债券 940 期，募集资金规模为 1.26 万亿元，同比分别增长 80.77%和 362.01%。2015 年公司债新规落地后，市场发行全面提速。（三） 类别根据公司债券发行与交易管理办法 ，公司债券区分为公开发行和非公开发行。公开发行，是指可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。非公开发行，是指应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二

5、百人。二者有如下区别：发行方式发行对象资金用途审批机构发行条件公开发行可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。募集资金应当用于核准的用途公开发行公司债券，应当符合证券法、公司法的相关规定，经中国证监会核准。1 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；2累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4 筹集的资金投向符合国家产业政策；5债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6 国务院规定的其他条件。非公开发行应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。募集资金应当用于债券募

6、集说明书约定的用途经中国证券业协会备案负面清单之外，其他方面无严格要求（续）发行方式信用评级交易场所监管机构信息披露发行方式信用评级交易场所监管机构信息披露公开发行应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让证券交易所、全国中小企业股份转让系统对公开发行公司债券实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和年度审计报告。非公开发行是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中

7、披露可以在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让中国证券业协会制定承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。信息披露按照募集说明书的约定履行，向中国证券业协会备案。（四） 发行条件发行条件发行条件公司债（公开发行）公司债（公开发行）公司债（非公开发行）公司债（非公开发行）发行主体在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。股份有限公司的 净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净 资产不低于人民币 6000 万元。发行规模累计债券余额不超过公司净资产的 40%。盈利能力最近三年平均可分配利

8、润足以支付公司债券一年的利息。发行利率（价 格）发行人和主承销商协商确定，不得超过国家规定利率。债券期限一般 3-10 年，以 5 年为主。信息披露按照规定及时披露债券募集说明 书，并在债券存续期内披露中期 报告和年度审计报告。按照募集说明书的约定履行，向 中国证券业协会备案。资金投向募集资金必须用于核准的用途， 不得用于弥补亏损和非生产性支 出。募集资金按照募集说明书约定的 用途。公开发行必须信用评级。是否进行信用评级由发行人确定， 并在债券募集说明书中披露其他要求公司的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策；公司内部控制制度 健全，内部控制制度的完整性、 合理性、

9、有效性不存在重大缺陷； 公司最近一期末经审计的净资产 额应符合法律、行政法规和中国 证监会的有关规定。负面清单之外，其他方面无严格 要求（五） 特点1、公司债券的发行主体扩大至所有公司制法人；2、发行方式可以自主选择公开发行和非公开发行；3、交易场所由证券交易所拓展至新三板、机构间市场和证券公司柜台；4、简化审核程序，取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，而改为核准制和备案制；5、实施分类管理，将公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排；6、加强债券市场监管，强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的

10、行政监管作出安排；7、强化持有人权益保护，完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。8、发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方担保；（2）商业保险；（3）资产抵押、质押担保；（4）限制发行人债务及对外担保规模；（5）限制发行人对外投资规模；（6）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；（7）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。（六） 审批流程债券品种债券品种公司债（公开发行）公司债（公开发行）公司债（非公开发行）公司债（非公开发行）审批

11、机构公开发行经证监会核准制。非公开发行经中国证券业协会备 案。审批期限公开发行证监会自受理之日起三 个月内做出是否核准的决定。非公开发行证券业协会自文件齐 备后 5 个工作日内予以备案。二、企业债（一） 定义根据企业债券管理条例第五条规定，企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券适用于证券法 、 企业债券管理条例 、 国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 、 国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知等法律法规。（二） 发展历程我国企业债券的发展始于 1984 年， 1986 年企业债券交易市场开始出现，1

12、987 年 3 月 27 日，国务院颁布实施企业债券管理暂行条例 ，开始对企业债券进行统一管理，1993 年 8 月 2 日企业债券管理条例颁布实施，其核心主要是发行计划规模管理、募集资金投向纳入固定资产投资计划、具体发行采取审批制等。1996 年和 1997 年，沪深证券交易出台了企业债券上市规则 、企业债券发行与转让管理办法等规定，使企业债券的发行和流通进一步有规可循。2004 年 6 月 21 日发布的国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知对企业申请发行企业债券的条件、批准企业债券发行规模的程序、批准企业债券发行方案的程序、企业债券的担保、参与企业债券发行的中介机构的资

13、格、企业债券的信息披露等进行了详细规定。2011 年 1 月8 日国家发改委对企业债券管理条例进行修订，现按此条例执行。（三） 发行条件债券品种债券品种企业债企业债发行主体中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行 的债券。股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有 限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元。发行规模债券余额不超过企业净资产的 40%。发行利率（价格）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限 定的利率水平。债券期限一般 3-10 年，以 10 年为主。信息披露未要求盈利能力近 3 年连续盈利，最近 3 个会计年度实现的年均可分

14、配利润 足以支付企业 1 年的利息；现金流状况良好，具有较强的到 期偿债能力。资金投向筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相 关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投 资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项 目总投资的 60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行 同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总 额的 20%。用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得 用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股 票买卖以及期货等高风险投资。 债项级别应为 AA 及以上，否则会受到

15、发债企业数量指标限制。其他要求近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已 足额募集；已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形。（四） 审批流程企业债由国家发改委审批，其审核通过后会同中国人民银行和中国证监会会签后下达发行审批文件。国家发展改革委自受理申请之日起 3 个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。三、中小企业集合债（一） 定义中小企业集合债券，是指通过牵头人组织，以多个中小企业集合为发债主体，各自确定发行额度分别负债，使用统一的债券名称，统收统付，向投资人发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。它

16、属于企业债券的一个分支，适用于企业债券相关管理规定。中小企业集合债券适用于证券法 、 企业债券管理条例以及地方政府有关集合债的相关规定。（二） 发展历程2007 年 11 月 14 日，经国务院批准，深圳 20 家企业联合发行总额为 10 亿元的“2007 年深圳市中小企业集合债券” 。这是全国第一只中小企业集合债券。该集合债券打破了以往只有大企业才能发债的惯例，实现了中小企业发行债券的历史性突破。2007 年 12 月 25 日中关村高新技术中小企业集合债券发行，债券总额为人民币 3.05 亿元。此次债券的发行，为北京乃至全国的中小企业提供了一个新的融资样本。目前辽宁、山东、四川、浙江等省的中小企业集合债也已进入方案制定和上报阶段。由于法律法规对中小企业集合债发行，要求符合公司法中关于发行公司债的基本条件，条件较为苛刻，很多正处于成长中的中小企业难以通过集合债券的形式获得资金。（三） 发行条件发行条件发行条件中小企业集合债中小企业集合债发行主体股份有