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1、转载自新浪张海峡 考点一有限公司股东出资责任:A 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。总结：1 不出资或者出资不足：出资+违约；（清算阶段，法院也可以要求设立时候的股东负连带责任。司法解释二）2 违约责任对（ 按期足额按期足额 ）承担。3 违反的是哪个约？设立协议。B 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的非货币财产的实际价额显
2、著低于公低于公司章程司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。总结：1 出资不实：补足+连带2 对（ 公司 ）承担；（ 设立时的其他股东 ）负担连带责任。3 股东之间（ 替代 ）出资，出资不实的责任（ 被替代人 ）承担。C 公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资：返还责任行政责任：5%-15%罚款；刑事责任：5 年以下徒刑或拘役；2%-10%的罚金；考点二股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
3、合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。总结：1 公司拒绝查账，应当承担（ 举证 ）责任；2 该权利只有（ 人合 ）性主体才有，例如（ 普伙 ）（ 有伙 ）（ 有限公司 ），不过有限合伙人只有在（ 涉及自身利益时候 ）才能行使。考点三有限责任公司股东的出资转让 1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。总结：（ 内部 ）转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务；2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
4、意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。总结：1 向外转让是自由的。2 过半数不含半数，转让股东回避表决。3 此处表决股东实行（ 人头 ）主义，这是（ 人合 ）的要求。4（ 未出资 ）转让股权，出资义务谁履行？原股东。5 受让人经变更股东名册就成为股东，章程变更，无需表决。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院强制执行股权转让时候，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（20 日内不行使视为放弃。）两个以上股东
5、主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。4.股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。总结：1
6、 退股权、用脚投票制度；2 原告： 反对股东 ，被告：公司3 起诉期的长度：最短 30 日4 只有（ 反对 ）股东才能行使此权利。5 其中第一个情形，必须（ 5 ）年投反对票。6 有限公司股东只有这三个法定情形才能行使退股权；在股份公司中，则只存在第 2 个情形。除了这些法定情况，股东均不得退股，否则为非法抽逃出资。考点四一人有限责任公司的特别规定1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。总结：无（ 人合 ）性；2.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。总结：实缴资本制度。3.投资
7、人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。总结：1 计划生育+绝育手术。2 法人不受该款限制。自然人可以在举办一人公司的同时（ 参股 ）其他公司，自然人举办的一人公司也可以（ 参股 ）其他公司。4.公示义务：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。5.要进行年度的财务强制审计义务。.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。总结：机构可以简化到（
8、 三会 ）全无。唯一的股东可以同时行使股东会和董事会的权利，那么监事会的权利呢？职工监事行使. 一人公司人格否认制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，是为财产混同，应当对公司债务承担连带责任。总结：实行举证责任倒置，由该股东举证，债权人无需举证。原告： 债权人 被告： 股东和公司 考点五股份自己收购的限制：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；（也即股票期权制度）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（股权买回请求权）公司因前款第项至第项的原因收
9、购本公司股份的，应当经股东大会决议（思考：需要多少表决权呢？三分之二）。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第项、第项情形的，应当在六个月内转让或者注销（也得减资）。公司依照第一款第项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。总结：1 公司持有自己的股份最长的时间（1 年 ）2 公司持有的自己的股份不能（ 分配利润 ），也没有（ 表决权 ）。考点六考点六普人有人的十大区别：1 有人可以是（无限人）；2 有人有（责）；3 有人不（执行事务）；4
10、有人不（劳务）；5 有人当然（继承）；6 有人可以约定（利润归部分合伙人，亏损不能归部分人。）合伙人；7 有人（自我交易）自由；8 有人（竞业）自由；9 有人（出质）自由；10 有人（对外转让份额自由），但是协议未规定，不自由。考点七考点七和解（只能债务人提出来，有表决权债权人（指，无担保）债权额三分之二以上通过。）重整1 可以由债务人、债权人和债务人十分之一的出资人提出重整。2 重整期间限制四大权力：别除权、取回权、分红权和董监高的股权转让权。重整方案经分组表决，全部债权人债权额三分之二以上通过。考点八考点八取回权破产的取回权的一点特殊限制规定：卖方发运的在途货物可以取回，但是，买方清偿全
11、部货款的，可以限制取回权。总结：卖方的通知在货物送达之前到达买方的，买方视为对货物（ 视为保管 ），货物（ 不列入 ）破产财产；卖方的通知在货物送达之后到达买方的，买方视为对货物（ 取得所有权 ），货物（ 列入）破产财产；考点九考点九破产费用和共益债务首先，破产费用主要包括：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：1.破产案件的诉讼费用；2.管理、变价和分配债务人财产的费用；3.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。总结：管理人就是法院的助理，所以费用列在一起。其次，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：1.因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的
12、合同所产生的债 务；2.债务人财产受无因管理所产生的债务；3.因债务人不当得利所产生的债务；4.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债 务；5.管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；6.债务人财产致人损害所产生的债务。总结总结：共益：共益债务应债务应当注意当注意发发生生时间时间： ：受理破受理破产产申申请请后后； ；受理之前受理之前发发生属于普通生属于普通债权债权。 。最后，破产费用和共益债务的偿付遵循以下原则：1.破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。2.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。3.债务人财产不足以清偿所有破产
13、费用或者共益债务的，按照比例清偿。总结：破产费用和共益债务的二者的清偿顺序外部按（外部按（ 先后先后 ），内部按（），内部按（ 比例）比例）。财产万，破产费用万，共益债务万，先还完费用，剩余万对共益债务按 比例还；财产万，破产费用万，共益债务万，先还费用，没有剩余，对共益债务不还。考点十考点十人身保险合同的特别规定总结：1 人身险的保险利益只要求订立时候有，事故发生时候有没有不问。2 财产险只要求事故发生时有，订立时有没有不问；3 投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的， 保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解除权（30 日或
14、 2 年）， 投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费少于应付保险费的，保 险人有权更正并要求投保人补交保险费，或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险 费的比例支付。投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费多于应付保险费的，保险 人应当将多收的保险费退还投保人。（1）人身保险合同的保险利益。保险利益原则是保险法的一般原则，在人身保险合同 中，投保人对下列人员具有保险利益：本人；配偶、子女、父母；前项以外与投保 人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属。除前三项外，被保险人同意投 保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。另外，单位对于有劳动关
15、系的劳动者有保险利益，可以为其投保。但是不得指定劳动 者本人或者近亲属以外的人为受益人。（2）以死亡为给付保险金条件的合同的特别规定。投保人的限制。投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人 身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制， 但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理机构规定的限额；总结：1 因为无人没有防御侵害的能力，所以防止保险引起针对无人的犯罪行为。保险金的确定。以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金 额的，合同无效。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受限制。总结：（成年无人）不会作为被保险人，进入死亡
16、险。依照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人书面同意书面同意，不得 转让或者质押。（3）除外责任。人身保险合同中除外责任的范围包括：A 投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人不承担给付保险金的责任。 投保人已交足二年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他权利人退还保险单的现 金价值。受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受 益人丧失受益权。B 以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起二 年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行 为能力人的除外。保险人依照前款规定不承担给付保险金责任的，应当按
