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1、第 1 页 共 7 页协议编号：深圳市深圳市 XXXXXXXX 有限责任公司有限责任公司股权转让协议股权转让协议转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 身份证号： 身份证号： 通讯地址： 通讯地址： 联系方式： 联系方式： 第一章第一章 公司简介公司简介深圳市 XXXX 有限责任公司（以下简称公司），注册资本 万，实收资 本 万。 年 月 日成立，经公司股东会协商确定，将公司净资产确 定为 万元，同时将公司总股本确定为 万股，折价为每股人民币 元。公司法定代表人是 ，经营范围 ，由甲方与其他 股东共同投资组建，甲方投资 万元，占股权比例为 %，公司股权结构为 下表所示：股东名称股东名称持股数（万股
2、）持股数（万股） 出资方式出资方式占股比例占股比例货币第 2 页 共 7 页货币货币货币货币货币库存股货币合计无注：本协议所述库存股均是指公司成立时，暂由公司持有的用于日注：本协议所述库存股均是指公司成立时，暂由公司持有的用于日后引进新股东为用的股权份额，这部分的股权份额在未引进新股东后引进新股东为用的股权份额，这部分的股权份额在未引进新股东前不参与公司的分红等属于股东所涉及的事宜。前不参与公司的分红等属于股东所涉及的事宜。第二章第二章 转让详情转让详情年 月 日，甲方将其持有深圳市 XXXX 有限责任公司 股 权中的 转让给乙方，乙方同意接受。转让后的股权结构为下表所示：股东名称股东名称持股
3、数（万股）持股数（万股） 出资方式出资方式占股比例占股比例货币货币第 3 页 共 7 页货币货币货币货币货币合计无第三章第三章 转让价款及支付方式转让价款及支付方式1、经甲、乙双方协商一致，甲方同意以人民币 万元（大写： 元整） 的价格转让给乙方 %的股权，乙方自然成为深圳市 XXXX 有限责任公司的 股东。2、乙方应在本协议签订之日起 日内以银行转账的方式一次性支付上 述股权转让款，甲方指定收款账户信息如下：账户： 开户行： 开户名： 第第 4 4 章章 双方权利与义务双方权利与义务1、甲方应在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的公司股东同意 转让的决议等文件。2、甲方有权要求乙方本协议
4、的约定及时足额支付股权转让价款。3、本协议签署且乙方按照本协议的约定及时足额支付股权转让价款后即可 获得股东身份，有权按其在公司所持有的股权比例享受股东权益并承担相应的第 4 页 共 7 页义务。4、乙方受让上述股权后，应协同其他股东对原公司章程、协议等文件进行 修改，并办理变更登记手续，甲方应给予积极协助和配合，办理工商变更登记 所需的费用由深圳市 XXXX 有限责任公司承担。5、甲方任公司 ，负责公司 。6、乙方任公司 ，负责公司 。第第 5 5 章章 违约责任违约责任乙方应按本协议的相关约定及时缴付股权转让价款，未按本协议的约定及 时足额缴付股权转让价款的，每逾期一日，应按股权转让价款
5、%支付违约金。 逾期十日仍未足额支付的，甲方有权解除或终止本协议，并有权要求乙方支付 股权转让价款 30的违约金。第六章第六章 股东分红股东分红1、 甲、乙双方及公司其他股东按照投资金额相对应的持股比例对股东进 行红利分配（特殊约定除外）。红利按照每年税后净利润的 30%作为股东分红， 70%作为公司再发展资金。如需更改分红比例，需要经过公司代表三分之二以上 表决权的股东投票通过后，可更改公司分红比例。2、经公司代表三分之二以上表决权的股东投票通过后，决定于每年 月日之前给予所有股东按投资股份比例进行分红。3、公司股东分红支付方式统一以现金支付。第七章第七章 股权锁定期和退出机制股权锁定期和退
6、出机制1、乙方股权锁定期为 年，锁定期内无论任何原因（特殊情形除外，此 处所指特殊情形均是指基于行政命令或者其他不适于公司继续存续的情形）不 得退出，亦不得要求公司以及其他股东退出，但乙方可将其股权进行转让，受 让人必须能胜任乙方所在职位的要求，且受让人不得从事与公司构成同业竞争 的业务，并经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效。2、锁定期内，若乙方不按照该协议有关锁定期的约定执意退出，公司以及 甲方对此不承担任何的赔偿责任，对于退出时公司遗留的债务问题，乙方不承第 5 页 共 7 页担任何的责任。乙方退出声明发出后，其股权转为由公司代为持有，于日后引 进新股东为用，但该部分的股权并不参与
7、公司的分红以及其他股东权利的行使。3、锁定期满后，乙方拥有继续持股的权利，但须与甲方签订续约协议，并 须提前六个月向甲方提出申请；同时乙方可转让给第三方或者向甲方申请回购， 具体如下：（1）若公司上市，双方可以在股票市场退出或其他股东回购。（2）若乙方将其股权进行转让，甲方拥有优先购买权，当甲方购买完后的 剩余部分，公司其他股东拥有第二购买权，购买的比例由公司其他股东按照持 股比例进行分配购买，甲方或其他股东可以选择弃权不购买。（3）若公司内部股东无人购买，退出方可转让给第三方，转卖价格由转让 方与第三方友好协商决定。（4）若乙方将股权转让给第三方，第三方必须履行本协议规定的相应义务 和权利内
8、容，且第三方不得从事与公司构成同业竞争的业务，经甲方同意之后， 方可进行转让；如乙方溢价转让，乙方不得要求甲方向第三方签署任何形式的 承诺条款。（5）若乙方不认可公司经营方向并且期满后，可向甲方申请回购，回购价 格按原投资本金+历年分红（已分红年度除外）或者原投资本金+原投资本金10% 合作年数，乙方可选择价高者退出，回购完成后乙方的股权由甲方进行吸收。 若乙方要求甲方进行回购，双方应在 30 日之内签订解除协议并进行工商变更； 若 30 日之后，甲方未能签订，本协议自动生效，若乙方未能签订，直到乙方签 订并进行工商变更后方可解除协议。4、 锁定期后，乙方无论是进行转让还是申请回购，都应当配合
9、甲方进行 工商变更，甲方于办理工商变更后 30 日之内核算完毕，且对于期满退出后公司 遗留的债务问题，乙方不承担任何的责任，核算完毕后按照以下支付方式进行 支付：（1）退出金额经核算后占公司该年度销售额 5 以内的，在退出之日 起 6 个月之内分三批平均退还；（2）退出金额经核算后占公司该年度销售额 5-10以内的，在退出之 日起 12 个月之内分三批平均退还；（3）退出金额经核算后占公司该年度销售额 10-15以内的，在退出之 日起 18 个月之内分三批平均退还；第 6 页 共 7 页（4）退出金额经核算后占公司该年度销售额 15-20以内的，在退出之 日起 24 个月之内分三批平均退还。第
10、八章第八章 增资方案增资方案1、公司引进新股东按增资计算，公司增资需由代表三分之二以上表决权 的股东同意方可增资。2、若公司需引进新股东，其股权先由公司库存股进行出让，当公司库存股 出让完毕之后，方可增发股权，新认购的增发股权与现有股东股权的持股比例 同步同比稀释。第九章第九章 其它事项其它事项1、转让除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。2、更改除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。3、独立性如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。4、不可抗力由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立
11、本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。5、适用法律本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。6、争议解决第 7 页 共 7 页凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。7、公司章程问题若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行；若本协议尚未规定之处，新公司章程中有规定的，按新公司章程执行。8、任职期间与锁定期本协议所指任职期间与锁定期为同一期间，均自本协议生效之日起算，本协议自签署后自动生效。9、正本本协议一式叁份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，公司置备一份，各方各执一份。（以下为签署处，无正文）（以下为签署处，无正文）甲方：（签字）甲方：（签字） 乙方：（签字）乙方：（签字）签约时间：签约时间： 签约时间：签约时间：
