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1、文章来源：中顾法律网文章来源：中顾法律网 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http:/ 4 种风险“做并购看起来和我们买东西很类似，但实际上是有很大差异的。”吴兴良笑着说。经过多年的并购实践，他总结出 4 种主要风险。“第一就是买错，也就是投资人投资的项目情况与原来的投资想法不一致。”吴兴良说。比如，买方希望通过并购某公司提高某个产品在华东地区的市场占有率，但是，被并购公司虽然目前在华东地区拥有一定的市场占有率，但却没有达到买方的期望，或者它的产品和买方
2、的产品存在差异，这种情况就属于买错了。之所以会出现这种情况，是因为“并购时，外部投资人对公司的认知是相当有限的。这跟买电器不一样，买电器时，顾客所购买的新产品和在店中看到的陈列品肯定一样。文章来源：中顾法律网文章来源：中顾法律网 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http:/ 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http
3、:/ 杠杆收购，简称 LBO，假设并购某企业需要 10 亿元资金，买方自有 2 亿元，向银行拆借 8 亿元，然后实施并购，即借钱买企业。这种杠杆并购使风险大大提高。因为借款本金和利息要从被并购企业的现金流里支付。所以，杠杆并购要求并购企业的现金流充足，以确保未来有偿还能力。“现在很多企业进行并购交易时会与银行合作，所以投资人与银行签订合约时需要特别注意银行对现金流以及偿还本金与利息的要求，这很关键。”吴兴良说。找到“地雷”不同的风险当然要用不同的方法去解决。吴兴良告诉记者，并购前的尽职调查就是很关键的“排雷”过程。所谓“尽职调查”，是指“在并购之前，买方把公司的内外情况都了解清楚，找出并解决所
4、有问题的过程”。文章来源：中顾法律网文章来源：中顾法律网 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http:/ 2009 年全年利润 5000 万元的 10 倍估算其价值，即企业的价值为 5 亿元。买方做过尽职调查后，发现该企业 2009年出售固定资产获利 1000 万元，由于出售固定资产相当于卖企业的家当，所以这种收益并非可以经常获得。为此，买卖双方应在估值时将这 1000 万元的利润剔除掉。反之亦然，如果企业因为处理固定资产而导致了亏损，也应该补回到利润中。
5、可见，尽职调查能够帮助买方发现问题，经过与卖家进行谈判，买方可以合理地控制交易价格。其他的“地雷”包括“被并购企业存在一些还没有定论的法律诉讼，虽然被并购方承诺不会发生风险，但是判决一天没下来，就不能保证不赔钱”。再比如，“被并购企业为其他公司所做的担保也存在着风险”。处理好“地雷”“刚才提到的潜在负债等问题，最常见的处理方式就是把这些地雷列示于买卖双方签订的协议上，让卖家做出承诺。如果这些地雷一旦出现问题，由卖方承担责任，或文章来源：中顾法律网文章来源：中顾法律网 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速
6、专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http:/ 2010年 1 月份签约，3 月份交割，而某个诉讼的结果要在 12 月份才能明朗，尽管卖方愿意给予书面保证，但买方仍然存有怀疑。在这种情况下，买方可以要求用对价 20%-30%的比例作为保证金，等到 2010 年年底诉讼结果明确时，买方才支付剩余的保证金。即不一次性付款，先支付一定比例的对价给卖方，余下的作保证金，经过一段时间的运营，确认不存在问题后再将尾款付给卖方。这是一种通过调整对价来控制风险的方式。”另外，国内企业在进行海外并购时不太重视税收问题。“其实，在海外并购中，由于国与国之间税收制度不同，买方采用不同的并购架构会对以后的
7、财务收益产生很大影响。例如，买方购入一家海外公司作为子公司，这家公司实现盈利，将给买方派发股息。买方通过不同的公司做中转公司，股息的税率完全不同。如果并购开始时，能够采用良好的税收架构，就会节省买方的资金，增加投资回报，降低不必要的税负。”可以看出，排雷的方法很多，可以减少对价，可以把一些“地雷”列示在并购合同上，还可以用对价保证金做保险，不同的税务架构也有降低风险的作用。最后一个情况是，“有时候地雷太大了。如果买方在尽职调查中发现一个很严重的问题，例如被并购的公司存在很多担保，且担保总价超过了对价，这种风险实在太大，而且找不到解决方案。这时应该干脆地放弃交易。有时并购人员出现投资盲点，对自己文章来源：中顾法律网文章来源：中顾法律网 免费法律咨询免费法律咨询 3 3 分钟分钟 100%100%回回 复复上网找律师上网找律师 就到中顾法律网就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题快速专业解决您的法律问题 http:/
