(简体)股票简称国际实业

《(简体)股票简称国际实业》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(简体)股票简称国际实业（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2007-20新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会一、会议议召开和出席情况召开和出席情况新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2007年 5 月 6 日以书面形式发出通知，2007 年 5 月 16 上 11:00 时在公司11 楼会议室召开会议，会议应到董事 9 名，实到董事 6 名，3 名董事授权，董事长丁治平因出差授权副董事长马永春主持会议并代为行使表决权，董事张杰夫因出差授权副董事长马永春代为行使表决权，独

2、立董事魏炜因出差授权独立董事李鹏代为行使表决权。会议由副董事长马永春主持，公司监事和部分高管列席了会议。会议的召开程序、参加人数符合公司法和公司章程的有关规定。二、二、议议案案审议审议情况情况会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：（一）（一）审议审议通通过过了了 关于公司符合向特定关于公司符合向特定对对象非公开象非公开发发行股票条件行股票条件的的议议案案 ； ；公司已于 2006 年 7 月 20 日完成了股权分置改革工作，根据市场及经营战略需求，拟进一步扩大生产规模，为此计划于 2007 年度向特定对象非公开发行股票。根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司证券

3、发行管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（二）逐（二）逐项审议项审议并通并通过过了了 关于公司向特定关于公司向特定对对象非公开象非公开发发行股票方行股票方案的案的议议案案 ； ；为做大做强公司煤焦化主营业务，不断提高公司的核心竞争力，实现公司和股东利益的最大化，公司拟申请向特定对象非公开发行股票，具体方案及表决结果如下：21、 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。议案经表决，同意 9 票，反对 0

4、票，弃权 0 票。2、 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 5000 万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。3、 发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象以现金方式认购。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。4、发行时间在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。5、 发行对象发行对象为不超过 10 名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资

5、人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。6、 发行价格本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。 议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。7、 锁定期安排本次非公开发行的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。 议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。8、上市地点3本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易

6、所自由转让本次向其发行的股份。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。9、 募集资金用途实施70 万吨/年捣固焦技改工程项目。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。10、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案内容详见附件一新疆国际实业股份有限公司 2007 年非公开发行股票预案。（三）（三）审议审议通通过过了了 关于本次非公开关于本次非公开发发行股票募集行股票募集资资金投金投资项资项目可目可行性行性报报告的告的议议案案 ； ；本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析：

7、1、项目名称及实施主体简介项目名称：70 万吨/年捣固焦技改工程项目实施主体：新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公司），成立日期主营业务洗煤、炼焦，原煤、焦炭销售，注册资本14125 万元，注册地新疆拜城县解放东路 11 号，公司法定代表人高虎，本公司持有其 100%的股权。2003 年 8 月，依托新疆优质丰富的煤炭资源，公司确立了以“煤焦化产业为支柱”的经营战略，公司利用变更前次募集资金投向及自有资金投资设立了煤焦化公司，通过并购、改扩建完成了对新疆煤炭富产区拜城县煤炭资源整合，并建设完成 50 万吨/年清洁型焦化项目，取得了较好的经济效益和社会效益，煤焦化公司目前拥有一座 100

8、 万吨能力的煤炭洗选设备厂、50 万吨焦炭生产厂，自设立以来 2004 年至 2006 年分别实现净利润为 1274.50 万元、3058.52 万元、6579.74 万元。2006 年该公司资产总额为 56392.27 万元，股东权益 25648.61 万元。本次募集资金到位后，公司拟通过增资煤焦化公司，进而投资4建设 70 万吨/年捣固焦技改工程。2、项目概况项目设计生产能力年产干全焦 70 万吨，主要建设单热式捣固焦炉及配套的熄焦、地面除尘站、备煤、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、硫铵、洗脱苯和公用工程及生产辅助设施。本项目拟建焦炉炉型、生产规模符合国家产业政策，满足焦化准入条件，也符合

9、新疆焦化工业的有关规定；项目在建设中充分考虑环保要求，三废排放物都做到妥善处理，特别是在废水处理方面，做到生产污水不外排，剩余煤气供给配套热电站，达到了综合利用的目的；项目采用宽碳化室、宽蓄热室、双联、下喷、废气循环、复热式捣固焦炉，采取合理的配煤方案，生产一、二级冶金焦，炉型先进，技术可靠，并有成熟的运行经验，符合冶金行业的规划发展要求；公用工程配套合理，满足项目要求；项目原料来源有保障，煤质好，交通运输及供水、供电、供气有保障；项目在环境保护、劳动安全、职业卫生、消防、抗震等方面均符合国家和当地的有关法规、标准和规范的要求。3、项目背景焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原料和燃料，由焦煤高

10、温冶炼而成，是目前钢铁等行业的主要生产原料，2004 年国内生铁产量 2.6 亿吨，需焦炭约 1.5-1.6 亿吨，其它行业约 4800 万吨，按照此比例，2010 年国内钢铁产量将突破 4 亿吨，所需焦炭约 2.3 亿吨，焦炭总产量将达到 2.8 亿吨，根据焦化企业准入条件，将在 2008-2010年全国焦炭产能中淘汰约 7000-8000 万吨，届时产能过剩的局面将全面改变，大中型机焦前景光明。此外，新疆地区特殊的地理环境决定了新疆焦炭市场主要受地区供需关系影响，疆内焦炭产品供应主要集中在冶金焦，目标市场为疆内钢铁企业，新疆主焦煤资源主要集中在两块地区，北疆地区集中在乌鲁木齐附近，南疆主要

11、集中在拜城地区，即公司所属煤矿资源，而本地市场其它的零星焦化企业，由于缺乏主焦煤资源，产品竞争力有限。随着国内大型钢铁企业集团对疆内钢铁企业的收购整合，将提升疆内钢铁产品产能，用于钢铁企业生产的一、二级冶金焦市场也势必将有较大增长，公司将借助新疆丰富的焦煤资源和新疆的区位优势，把握焦炭产业结构调整及本地市场跃升的机遇，5投资建设 70 万吨/年捣固焦技改工程，实现公司既定的煤焦化产业战略，进一步提升经营业绩，回报股东。4、投资收益测算本项目总投资为 43,580.99 万元，其中固定资产投资 41,546.82 万元，铺底流动资金为 2,034.17 万元。项目建设期为 2 年。项目建成投产后

12、，可生产全焦（干）716,043t/a、焦炉煤气 273.29106Nm3/a、焦油26,613t/a、硫磺 900t/a、硫铵 7,781t/a、粗苯 6,588t/a 和电73.93106Kwh/a；项目经营期内年均销售收入 66,844.29 万元，年均利润总额 13,670.14 万元，项目的投资利润率为 28.29%，全投资内部收益率（税后）为 21.38%，投资回收期（税后）为 6.19 年。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（四）（四）审议审议通通过过了了 关于提关于提请请股股东东大会授大会授权权董事会董事会办办理本次非公开理本次非公开发发行股票相关事行股票相

13、关事项项的的预预案案 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜； 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；3、授权董事会办理本次

14、非公开发行申报事项；4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；5、授权董事会办理其它与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜； 6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；67、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其它事项；8、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后一年内有效。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（五）（五）审议审议通通过过了了 关于公司前次募集关于公司前次募集资资金使用情况金使用情况说说明的明的议议案案 ； ；公司关于前次募集资金使用情况的说明详见附件二，北京

15、五洲联合会计师事务所为公司出具的前次募集资金使用情况专项报告详见巨潮咨讯网（http:/www. ）。议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（六）关于修（六）关于修订订 募集募集资资金使用管理制度金使用管理制度 的的议议案案根据上市公司内控管理制度指引的有关规定，公司拟对募集资金使用管理制度进行修订。1、原第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。修改为：第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发及非公开发行股票）或发行

16、可转换公司债券的方式向社会公众投资者、或特定对象的第三方募集用于特定用途的资金。2、原第二条之后增加一条：第三条 募集资金的使用应以效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。3、原第五条之后条增加一条：第七条 募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。4、原第十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准。修改为： 第十五条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目实施的前提下,募集资金可以用于补充公司的流7动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。5、原第十四条之后增加 4 条：第十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其