企业改制基本流程 (20)

《企业改制基本流程 (20)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改制基本流程 (20)（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 一、云南医药集团重组进程云南医药集团有限公司注册资本 179 亿元，经营范围包括 生物、化学药品，中成药、保健品、医疗器械、卫生材料、药用 包装材料等。拥有全资、控股、参股、合资工商企业近 30 家。(一)云南医药重组动因云南省对云南医药集团改制重组的动因，要从 1977 年版的 中药大辞典说起。该辞典收录的 4733 种药用植物中，云南 就有 1000 种。目前，云南已探明药材品种 6559 种，占全国药材 种类的 5156，药材品种数量与储量均居全国之首。但与此成明显对比的另一个数字是，2003 年，云南制药业 销售收入仅排全

2、国 23 位，全国制药业产值为 3942 亿兀，云南为 40 亿，仅占其中的 1。5156的资源和 1的产值，不匹配的资源优势与市场竞 争力让政府看到，云南制药行业虽然有了较快发展，但与周边的 四川、贵州、重庆相比，发展速度偏低。与东部一些制药强省、 大省之间，差距还在拉大。整体规模偏小、资源配置及利用质量 不高、技术创新研发滞后、市场驾驭能力较低等问题，使医药行 业占全省 GDP 的比例没有明显增长，云南制药经济主要指标， 在全国制药行业的排序也一直在下游徘徊。云南省政府一直想做大医药产业，计划 2012 年全省医药工 业总产值将达到 300 亿元,，利润超过 10 亿元。而云药集团几乎 覆

3、盖了整个云南省的国有制药企业，因此焦点落在云药集团身 上。引进战略合作伙伴，做强做大云南医药集团，打造云南医药 产业的龙头和骨干企业，被政府和企业提上日程。5 月 12 日， 云南副省长李新华在省国资委召开云南医药集团深化改革专题会 议。会议决定， “本着实现企业价值最大化、引入战略投资者最 优化”的既定目标，采取“增资扩股”的方式，引进战略投资伙 伴参与云南医药集团改制重组。(二)重组进程为贯彻落实云南省委、省政府关于加快云药产业发展的决 定 ，充分发挥云南生物资源和“云南白药”等知名品牌的优 势，打造云南医药产业龙头企业，做强做大云南医药支柱产业， 云南省国资委作为云南医药集团国有资本的出

4、资人，对云南医药 集团进行整体改制重组。改制重组工作将严格按照省政府确定的 “实现企业价值最大化，引入战略投资者最优化”的改制重组目 标，采取“增资扩股”引进战略投资者的方式，在坚持“政府主 导，竞争择优，市场运作，程序操作”和“公开、公平、公正” 原则的基础上，积极稳妥地推进。作为云南制药行业中的优势企业，云药系几乎占了云南医药 产业的半壁江山，而且旗下还拥有云南白药这样的金字招牌。因 此，云南医药集团重组的消息一经传出，就引来了中国华源上 海医药集团、复星实业国药控股公司、中国医药集团总公司 东盛集团、香港华润集团等 4 家 7 户大型企业集团，先后提出参 与云南医药集团改制重组的意愿，并

5、于 5 月 15 日按期向省国资雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 委报送了参与医药集团改制重组方案。4 家集团公司都表示了进 入云南的排他心理。于是选择谁进入、怎样选择成为问题。5 月 17 日起，省国资委领导及云南医药集团改制重组工作 班子和云南医药集团的领导集中封闭，历时近半个月的时间，认 真研究比较分析各家所提方案。6 月 15 日，组成由省政府副秘书长、发展研究中心主任车 志敏为组长，省国资委刘才明主任、徐盛鹏副主任及省食品药品 监督管理局、省经委、省农业厅、省财贸学院、中科院昆明植物 研究所、天赢会计师事务所、医药集团共 14 位人士参加的云南 医药集团

6、改制重组方案昕证专家组。专家组于 6 月 19 日至 20 日，形成改制重组方案综合评议办法，决定从投资能力、创新能 力、管理能力、营销能力和利益关系等 5 个方面，设置 15 项指 标(其中：10 个指标 7 分，5 个指标 6 分)进行评议。6 月 21 日至 22 H，召开云南医药集团改制重组方案听证 会，会议分别听取 4 家战略合作伙伴的方案介绍，专家组成员依 据 15 项评议指标，进行独立无记名评议打分。具体得分排序依 次为：中国医药集团总公司东盛集团、中国华源上海医药集 团、香港华润集团、复星实业国药控股公司。参与评议打分的 9 名专家中，6 名专家首选中国医药集团总公司东盛集团，

7、3 名 专家首选华润集团；中国华源上海医药集团、复星实业国药 控股公司均无专家首选。6 月 2122 日，在云南省政府组织的 为期两天的专家评议会上，这四家企业分别就自己的重组方案进 行了演示及答辩，根据专家评议结果，决定按照专家听证会评议 得分高低为顺序，依次与战略合作伙伴开展谈判工作，并确定得 分最低的复星实业国药控股公司小再参与谈判。此次谈判云南省政府开出了很高的条件，主要包括云南省与 重组方重组云药集团，云南省政府以云药集团净资产出资占有合 资公司 50的股份，重组方以云药集团净资产为基础进行议价 出资，占有合资公司剩余的 50的股份。云南医药集团现有净 资产合理溢价， “云南白药”的

8、占占牌不出售、不入股，云南白药 的无形资产仍归云南省政府持有，设定新改制重组公司销售收 入、利润、税收等发展 14 标及完成目标具有约束力的奖罚办法。7 月 26 H 至 28 日，谈判工作小组展开谈判。谈判主要围绕 三个方面展开：一是定量指标。定量指标由各家报价，具体包括 增资扩股资本金、资产溢价比例、销售目标、净利润目标、税收 目标；二是定性指标。具体包括职工安置、工商及税务注册登记 地和企业总部变迁、新改制重组公司资金使用范围、抵押担保、 生产制造和研发基地及技术工艺不得外移等方面；三是奖罚措 施。新改制重组公司完成上述目标和承诺，云南方承诺允许战略 投资伙伴单方增资扩股。未完成上述目标

9、，战略投资伙伴应承担 违约责任，包括要给予云南方经济补偿，直至退出改制重组后的 云南医药集团。7 月 30 日，三家集团按约定时间报送了各自对定量指标的 报价和定性指标的承诺。根据综合分析比较，中国医药集团总公雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 司东盛集团排名第一、中国华源上海医药集团第二、香港华 润集团第三。第二轮谈判随即展开，此轮谈判的重点是围绕云南方提出的 控制点、合作方的报价及承诺、奖惩办法等进行更具体的商谈， 争取达成共识。如果与排名第一的谈判成功，则不再与其他合作 伙伴谈判；如果第一家谈判不成功，则与第二家谈判，依此类 推。8 月 12 日，谈判小组首先

10、与中国医药集团总公司东盛集团 进行第二轮谈判。谈判在各项重大问题上基本达成一致意见，战 略合作伙伴基本满足了云南方提出的全部条件。由中国医药集团 总公司占 51股权、东盛集团占 49股权的中国医药工业有限 公司被锁定为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。8 月 15 日，在云南饭店举行协议草签仪式，双方法定代表 人草签了协议 。9 月 5 Et，正式协议签订。协议规定，中国医药工业有限公 司出资 75 亿元现金，云南医药集团以 75 亿元净资产出资作 为新公司的注册资本金。这样，新组建的云南医药集团公司注册 资本为 15 亿元，由云南省国资委和中国医药工业有限公司分别 持有 50的股权。至此，

11、云南省国资委根据各方提出的合作意愿，历时 3 个 月，通过审核方案、专家听证、商务谈判三个阶段，最终优选了 中国医药集团总公司占 51股权、东盛集团占 49股权的中国 医药工业有限公司为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。最 终代表东盛集团的中国医药工业公司入主云药集团。(三)三家企业之争1中国医药工业公司。东盛集团近几年发展迅速，企业目 前的总资产已经达到 50 亿元。截至 6 月 30 日，东盛科技实现主 营业务收入为 2.8 亿元，盈利约为 3000 万元。东盛入主云药的 心思由来已久。早在 2003 年年底，东盛就曾表示，将会在 2004 年有一个全国性的并购计划。针对此次云药重组，东

12、盛作出了精 心的安排，包括进入云药科技公司，以及借中国医药工业公司的 名义以求缩小与对手的“身份”差异等。在此次中国医药工业公 司重组云药集团的事件中，处处可见东盛团队的身影，甚至评审 答辩会主要由东盛团队出马。所以，此次中国医药工业公司与云 南政府就云药集团重组草签协议，可以视为东盛入主云药集团。东盛集团在云药集团重组中之所以能够最终取胜的原因，除 了它所给出的报价要比所有的竞争对手高外(在东盛集团的重组 报告中给出的报价为 12 亿人民币，也就是说，东盛集团准备以 超出云药集团净资产几乎一倍的代价入主)，还有一个重要原因 是，东盛集团提交给云南省政府关于云药集团重组报告中，承诺 在 3 年

13、内要将云药集团的销售额由目前的 24 亿元提高到 300 亿 元，到 2010 年达到 1000 亿元，到 2020 年为 2000 亿元。除此之 外，东盛集团提交的云药重组方案中，开出的销售目标是 3 年后 要达到 300 亿元的销售规模。如此规模几乎占据了整个中国医药雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器： 无线网络密码破解、卡王，卡皇： 市场五分之一的份额，而目前中国最大的制药企业销售额也不过 百亿元。东盛能否实现这个宏伟目标，令人担心。2华润集团。在云南医药产业重组过程中，中国华润集团 总公司曾一度抢得先机，2002 年 12 月 19 It 由中国华润集团总 公司参与投资组建的云南云药有限公司

14、成立，华润集团斥资 1886 亿元现金人股，持有云药公司 2857的股份。按计划， 新公司将在香港上市，融资后再回来反向收购，对云药集团属下 的制药企业进行重组，最终解散云药集团。一个月后，云药公司 收购了云南白药 51的股权，控股云南白药。当时，这一举措 被认为是华润集团全面介入云南医药产业的实质性步骤。在华润 集团的重组方案中，华润集团将以现金方式对云南医药集团增 资，并且还向云南省作出了包括以云南作为华润医药的大本营和 根据地，对云药发展提供持续的资金支持等多项承诺。由于华润集团还控制着云药科技公司 2857的股份，东盛 集团将如何处理与华润集团的关系，这仍是一个充满疑问的悬 案。此次重

15、组结果可能会影响到新世界和统一在云南省的相关投 资。3华源集团。2004 年 3 月，上海华源集团开始介入。3 月 7 日，云南省副省长李新华带领包括云南省多位政府职能部门负责 人及西南白药总裁王明辉在内的代表团飞赴上海，商讨由华源出 面，以增资扩股的形式重组云药集团。因为云药集团持有云药公 司 6048的股权，云药公司又持有云南白药 51的股权，如果 谈判成功，华源集团在云药系内将形成“三级控股格局” ，全面 掌控云药系。二、新云南医药集团公司的发展前景新组建的云南医药集团公司注册资本 15 亿元，由省国资委 和中国医药工业有限公司各持 50股权。改制重组后的云南医药集团设定了宏伟的发展目标

16、，销售收 入、利润、税金等指标都将以前所未有的速度跨越式高速增长。 到 2007 年度，改制重组后的云南医药集团将实现上百亿元销售 收入，利税将成倍增长。此外，按照合作双方的计划，改制重组 后新公司每年投入研发的资金，应达到当年合并销售收入的 3 5；到 2007 年，在云南境内建成若干个 GAP 基地；2007 年 完成新公司海外整体上市的所有准备工作，2008 年实现新公司 的海外上市；2009 年完成医药工业园区建设。第三节第三节 主辅分离改制分流的有益探索主辅分离改制分流的有益探索 中石油物探局装备总厂案例中石油物探局装备总厂案例2001 年 4 月，中石油物探局(以下简称物探局)装备制造 总厂经中石油集团公司批准进行的改制分流试点，经过一年的运 作，按照建