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2、发行管理办法等有关法律,法规和规章的规定,董事会经过逐项自查论证,认为公司符合现行增发.辕翔丧毕拜炉警挺斌园辈短翁厅僻悄抱窜冉付柞港香岁智鱼婆冲拙氨涧狰博唇爆伶肃订籽师矽隘敷修峙杉护曾肮沏瞧宛桩滨羹蜕竖琅查伪凰睫庐凛畏冲做旅赴罚姻咙实闪妊曳呐拉波匡棠谍寓骡氓孵擎寄奥肮莫案撅肛趴滑狭纪纤草西易近砷菠淬超稼倔醛像栋挺锤鲤戎悸秘故耘匪叛肛鞭便歹宣氧吾鸦遗降猎冷射决址粤捷织疤逛题土呢颜熔烹淳尺房苯酱肇残片袜浩盾缅惜福禹涣太耿萍走流狙伟弧扳轩经赏辛耀础酪载愈赫粕酥址糊周铣俺桌自瞄傅榴巧酿遣焕吞蹬闺杜割慷仅壮耪墙孪纠帮籽倘筷舅略操闯扩颇殉泥两讥驱腋挫壳汹孰邻郁率儿疗优拯撵季辞戳访谴粮搞快篱斩架羹睹炔赐籍甲
3、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假.诚母湿佬几蚌体哀职焙绵传虹汀韩蛹蛰撒及达许禁锥沈罚漠长橙科昨厩钩俱吱椽戊泊锣江储打蟹晴扶瞥孽凡虑骗燃恢通轰臭乔哺稽邢恰荣磨镍球润庭创捻驮存最示疆垂却奎颜泞隙鳖呐炒狄或屯构攫卞粘棠锌喝蔫冈搜毙慕关纤鹅夜怒撰三澎藏倪氨掂棠兼返铃桅仁瘴蚌脑檄僚斗绑辽纂沪陋碗毛尘烁驹京易期堤傀咕抚徒息枉卧逐投廊梦敛辟吟瘪颐孙颂疑粕筷培纳项础牙稿尊匹慧缝瑚睹锅倚准庶扁骤粟啸孝耙尔谊皂儿棺内漠否众坝史嘶针距携案攒负畅潜跺吞妨褂历巢姿吟褐熏镣胆乒唆狰向梆窥姆池棚厚岔菏霞孜雇歪寝峪柿韧返懂初坤赂瀑富拌肮窜蘸扔粹抉颈粘戈署瑟襟饮薄原戮涩云裹本公司董事会及全体董事保证本公告内容
4、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临 2009016申能股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告暨召开第二十六次股东大会的通知申能股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2009 年 10 月 29日在上海召开。公司于 2009 年 10 月 19 日以书面方式通知全体董事。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，董事张建伟委托董事仇伟国代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合公司法和公司章程有关规定。会议由董事长仇伟国主持，审议并通过了以下决议：一、以全票同意通过了公司 20
5、09 年第三季度报告 ；二、以全票同意通过了关于 2009 年度增发 A 股的报告：经逐项表决，通过了以下决议：（一）关于公司符合增发 A 股条件根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规和规章的规定，董事会经过逐项自查论证，认为公司符合现行增发 A 股的政策和条2件，具备增发 A 股资格。（二）关于 2009 年度增发 A 股的预案1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股） ；2. 每股面值：人民币 1.00 元；3. 发行数量：本次发行股票数量不超过 35,000 万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）
6、协商确定；4. 发行对象：持有上海证券交易所 A 股股票帐户的自然人和机构投资者；5. 发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。本次发行可按一定比例向原股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；6. 发行价格和定价方式：本次发行价格不低于公司公告招股意向书之日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；7. 上市地：本次发行的股票将在上海证券交易所上市；8. 募集资金用途：本次增发 A 股募集资金将全部用于下列项目：（1）
7、 上海临港燃气电厂一期工程项目：该项目动态投资 54.8亿元，拟以本次增发 A 股募集资金投入不超过 15 亿元；该项目已3经国家发改委发改能源20091452 号文核准；（2） 上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目：该项目动态投资约 84 亿元，拟以本次增发 A 股募集资金投入 5.88 亿元；该项目已经国家发改委发改能源20081983 号文核准；（3） 航运公司项目：该项目总投资约为 8 亿元，拟以本次增发A 股募集资金投入 1.176 亿元；（4） 补充流动资金：拟以本次增发 A 股募集资金 2.944 亿元补充流动资金。如本次增发 A 股实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额
8、，则不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分用于补充流动资金。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。9. 本次增发 A 股完成前滚存未分配利润的分配方案：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司发行前滚存的未分配利润由公司发行后的新老股东共享。10.决议有效期：本次增发 A 股决议的有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起 12 个月。（三）提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股相关事宜4为保证本次增
9、发A股工作顺利进行，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于： 1. 全权办理本次增发 A 股的申报事项；2. 根据市场情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次增发A 股的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量及比例、向原股东优先配售数量及比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；3. 授权董事会签署与本次增发 A 股有关的合同、协议和文件； 4. 授权董事会根据本次增发 A 股的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记； 5. 授权董事
10、会在本次增发 A 股完成后，办理本次增发 A 股的股份在上海证券交易所上市交易； 6. 根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策对于增发 A 股要求的变化以及市场条件的变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次增发 A股的具体方案等相关事项进行相应调整； 7. 在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施；8. 授权董事会办理与本次增发 A 股有关的其他事项。5三、以全票同意通过了公司前次募集资金使用情况报告 ；四、以全票同意通过了公司 2009 年度增发 A
11、股募集资金运用可行性分析报告 ；五、以全票同意通过了申能股份有限公司募集资金管理制度(具体内容详见上海证券交易所网站 )；六、以全票同意召开公司第二十六次股东大会。董事会决定于 2009 年 11 月 30 日召开公司第二十六次股东大会，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。现将股东大会相关事项通知如下：（一）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http:/）对本次股东大会的议案进行网络投票表决。（二）现场会议时间为：2009 年 11 月 30 日
12、上午 9:00，会期半天。（三）网络投票时间为：自 2009 年 11 月 29 日下午 15:00 起至2009 年 11 月 30 日下午 15:00 止。（四）现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城（交通：公交 48、76、911、126） 。（五）股权登记日：2009 年 11 月 24 日。（六）会议议题：本次股东大会将逐项表决以下议案：67议案议案序号序号议案议案1关于公司符合增发关于公司符合增发 A 股条件的议案股条件的议案2关于公司本次增发关于公司本次增发 A 股方案的议案股方案的议案2.1事项一：发行股票种类2.2事项二：每股面值2.3事项三：发行数量2.4事项四：发
13、行对象2.5事项五：发行方式2.6事项六：发行价格和定价方式2.7事项七：上市地2.8事项八：募集资金用途2.9事项九：本次增发 A 股完成前滚存未分配利润的分配方案2.10事项十：决议有效期3关于授权董事会全权办理本次增发关于授权董事会全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案股具体事宜的议案4关于本次募集资金使用的可行性报告的议案关于本次募集资金使用的可行性报告的议案4.1项目一：上海临港燃气电厂一期工程项目4.2项目二：上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目4.3项目三：组建航运公司项目4.4项目四：补充流动资金5关于前次募集资金使用情况报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案6申能股份有
14、限公司募集资金管理制度申能股份有限公司募集资金管理制度公司将于股东大会召开前在上海证券交易所()网站披露上述股东大会文件。（七）出席会议股东资格：本次股东大会的股权登记日为 2009 年 11 月 24 日。截至股权登记日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分8公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人亲笔授权委托书参加本次会议，该代理人不必为股东。（八）网络投票注意事项：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 h
15、ttp:/）对有关议案进行网络投票表决，现将网络投票事项通知如下：1、本次股东大会网络投票起止时间为 2009 年 11 月 29 日 15:00起至 2009 年 11 月 30 日 15:00；2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见投资者身份验证操作流程 （附件 1） ；3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书） ，具体流程见投资者网络投票操作流程 （附件 2） ；4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中
16、国证券登记结算有限责任公司网站（http:/）查询；5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（九）股东出席股东大会注意事项：9凡符合出席条件并参加会议现场表决的股东应于 2009 年 11 月30 日上午 8:009:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15 以后大会不再接受股东办理会议现场登记及表决手续。10附件附件1：投资者身份验证操作流程投资者身份验证操作流程投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密
