公司上市条件和程序[1]

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1、公司上市条件和程序公司上市条件和程序1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本 5000W 以上，连续 3 年盈利,近三 年内无重大违法现象公司对外发放的股数必须达到公司总股本的 25 。2、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利 5,000 万港元（最近一年须达 2,000 万港元， 再之前两年合计）。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：

2、上市时市值须达 1 亿港元。 最低公众持股量：25（如发行人市场超过 40 亿港元，则最低可降低为 10%）。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有 100 名股东，而每 1 百万港元的发行额须由不少于三名股 东持有。 发行 H 股上市： 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有 企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行 H 股在香港上市。 优点：A 企业对国内公司法和

3、申报制度比较熟悉 B 中国证监会对 H 股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。 缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。 随着近年多家 H 股公司上市，香港市场对 H 股的接受能力已大为提高。 买壳上市： 买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、 借壳上市”的目的。 香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制： 全面收购： 收购者如购入上市公司超过 30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则

4、可能被停牌。 买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据红筹指引规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有 收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管 的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并 不一定可以省却。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有 24 个月从事“活跃业务纪录”（如

5、 营业额、总资产或上市时市值超过 5 亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至 12 个 月） 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度 的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于 4,600 万港元 最低公众持股量：3,000 万港元或已发行股本的 25（如市值超过 40 亿港元，最低公 众持股量可减至 20%） 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 主要股东的售股限制：受到限制 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 包销安排

6、：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的 最低认购额达到时方可上市 发行红筹股上市： 红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市 个体，申请发行红筹股上市。 优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后 6 个月已可流通 B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 国务院在 1996 年 6 月颁布的关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（即 红筹指引）严格限制国有企业以红筹方式上市。 中国证监会亦在 2000 年 6 月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前 取得中证监不持异议的书面确

7、认。A 初次发行初次发行 -新设立股份有限公司公开发行股票的条件。新设立股份有限公司公开发行股票的条件。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及股票发行与交易管理暂 行条例的有关规定，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币 5000 万元。（3）公司成立时间须在 3 年以上，最近 3 年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的， 或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的， 其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（4）持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东

8、人数不少于 1000 人，向社会公开发行 的股份不少于公司股份总数的 25%；如果公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会 公开发行股份的比例不少于 15%。（5）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。对于已上市公司，由于种种原因，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资 格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即可被暂停：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近 3 年连续亏损。当上市

9、公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述暂停情况的（2）（3）项出现时，经查实后果严重；（2）上述暂停情况的第（1）项、第（4）项所列情形之一，在期限内未能消除，不具备 上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市；（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。由国务院证券管理 部门决定终止其股票上市。 一家公司成为上市公司，我们撑为首次挂牌。程序有三 1.他要先申请股票公开发行 2.他要接受承销商辅导 3.他要向证券交易所申请上市获准首先，讲发行 1.证券发行的管理制度有审批制和核准制 2.发行方式： 按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行； 按有无

10、发行中介，可以分为直接发行和间接发行； 按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行。第二，讲初次发行的条件 1.其生产经营符合国家产业政策； 2.其发行的普通股限于一种，同股同权； 3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分 35 ； 4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30，无形资产（不含土地使用权） 占其所折股本数的比例不得高于 20； 5.公司股本总额不少于人民币 5000 万元； 6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的 25，拟发行股本超过 4 亿元的， 可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的 15； 7.发起人在近 3 年内

11、没有重大违法行为；8.近 3 年连续盈利等。第三，讲上市辅导 股票发行与上市辅导，指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、 辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该 公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容 培训 资产重组，界定产权关系。 制定公司章程，建立规范的组织机构 协助公司进行帐务调整 协助公司制定筹措资金的使用计划 协调各中介机构。第四，印发招股说明书 招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特 定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。第五，路演（Road show

12、） 路演特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。 路演（Roadshow）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的 发行前的调研活动。第六，证券承销的具体方法 主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销 或者包销的方式 并且，向社会公开发行证券的票面总值超过 5000 万元的，应当由承销团共同承销。证券 包销与证券代销的区别 承销人所处的法律地位不同 承销人的风险和报酬不同 包销和代销分别适用不同的发行人 发行人实行包销和代销各有利弊第七，股票上市的条件 （1）其股票经批准已经公开发行。 （2）发行后的股本总额不少

13、于人民币 5000 万元。 （3）持有人民币 1000 元以上的个人股东不少于 1000 人。个人持有的股票面值总额不 少于人民币 1000 万元。 （4）社会公众股不少于总股本的 25。公司总股本超过人民币 4 亿元的，公众股的比例 不少于 15。 （5）公司最近 3 年财务报告无虚假记载，最近 3 年无重大违约行为。 （6）证券主管部门规定的其他条件。总结上市程序；上市申请程序示意 1.公司上市申请 2.证券交易所上市委员会批准3.订立上市协议书 4.股东名录备案 5.披露上市公告书 6.挂牌交易B二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发

14、行股票，除了要符合新设立股份有限公司申请 公开发行股票的条件外，还要符合下列条件： （一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产 中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外； （二）近三年连续盈利。 三、关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的 条件外，还要满足下列条件： （一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使 用效益良好； （二）距前一次公开发行股票的时间不少于 12 个月； （三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； （四）证券委规定的其它条件。 四、定向募

15、集公司公开发行股票的条件。 定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立 和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件： （一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的时间不少于 12 个月； （三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； （四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （五）证券委规定的其他条件。 1994 年 7 月 1 日开始实行的公司法对公司发行新股的条件又重新进行了规定： （一）前一次的股份已经募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利

16、，并可向股东支付股利； （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。C条件一、如果在国内上市，则要符合公司法和证券法规定的发行条件，自己可以 去查两个法律。另外还要符合交易所的上市条件，才可以上市。 条件二、要有合格的投资银行愿意保荐和承销。发行申请需要通过发行审核委员会的审核 同意。 条件三、要有足够的投资者认购发行的股票。 符合上述三个条件，公司可以成功发行股票并获得上市。如果只符合条件一，并不能保证 可以发行，因为符合条件一只是发行的必备的硬性条件而已，也就是说最低条件。D 中国公司到香港上市的条件中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大