股权转让流程

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1、股权转让流程股权转让流程股权转让过程和流程： 第一，通过公证，第二，通过工商变更。公证是为了证实所有当事人和文件的真实性 和合法性，建议不要忽略其重要性;工商变更是为了获得法律上的确认，达到变更的最终目 的。建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续，可以避免以后很多纠纷和法律 问题。 转让方、受让方需提供的材料清单：1、 转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单;2、 法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自 办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。3、 如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转

2、让或受让股权的股东 会决议(股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权 转让协议书);如果转让方、受让方是个人， 需提供本人身份证。4、 如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委 托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证;其他国 家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。5、 准备原来的验资报告(多份)，涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计 师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件， 。6、 以下是工商变更，填写公司变更登记申请书;关

3、于变更(股权变更可能涉及名称、 住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限)的股东会决议 (是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);7、 变更后的公司新章程或章程修正案;8、 执照正本、所有的副本。9、 公司原股东关于变更股东的股东会决议(是自然人的全体股东签字，是法人股东的 盖法人单位公章);10、 新老股东签订的转股协议(双方自然人股东签字、法人股东盖章);11、 董事、监事任职证明及简历表;12、 法定代表人任职证明及简历表;13、 新股东资格证明(自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应提交加 盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、

4、社会团体法人证书的复印件并出示 原件);14、 新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议(是自然人股东 的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);15、 公司董事会成员、经理、监事会成员情况;16、 股东代表委派证明(股东全是自然人不提交)。(一)锐鸿为您提供以下文件：1、 股东协议2、 转让方与受让方签订的股权转让协议3、 股权转让后新公司章程4、 法律文件授权委托书5、 任命书6、 其他法律文件(二)贵公司需准备的材料：1、新投资方公证和认证文件原件 2 份2、新投资方银行资信证明原件 1 份3、如设董事会，需提供董事会成员名单、董事会成员护照复印件4、会计师事务所出具

5、的资金到位验资报告复印件5、会计师事务所财务审计报告复印件6、企业原章程复印件7、企业批准证书原件、副本二、营业执照正副本、税务登记证正副本、海关注册证正 本、外经贸委备案表正本等相关证照【办理流程】1、外经贸委审批备案 10 个工作日2、工商局变更受理 5 个工作日3、税务登记证变更受理 5 个工作日4、对外经营者备案表变更受理 5 个工作日5、海关注册证变更备案 5 个工作日6、出入境检验检疫局备案登记 5 个工作日7、其他相关证照变更。【股权转让注意事项】1、优先权问题：根据公司法规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意

6、;不同意转让的股东应当购 买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。此条款实际上承认了股权转 让的优先权。2、股东到场：出让方公司全体股东与受让方新老股东一并到注册地所属工商分局面签 相关法律文件，不能出席者需进行公证委托。3、法人及董事：如涉及法人、董事、监视变更的，应一并办理国有矿山企业股权转让流程国有矿山企业股权转让流程国有矿山企业股权转让流程国有矿山企业股权转让流程(一一)案例简介A 矿山企业是广西省 XX 市国资委下设的国有资产经营管理有限责任公司出资设立的国 有独资非公司制企业，后来经改制变更为国有法人控股、5 名自然人持股的有限责任公司 (“B 公司”)。B 公司注册

7、资本为 1200 万人民币，其中 XX 市国有资产经营管理有限责任公司 持股 66%，5 名自然人股东持股比例分别为 5%，6%，6%，8%，9%，5 名自然人股东中有 两名是 B 公司的高管，分别为董事长和经理。B 公司矿山所在的矿区主要存在金矿和锡矿， 两个采矿许可证都在有效期内。A 公司的主要经营范围是金矿和其他有色金属采选冶炼。 C 公司是由北京某大型能源投资公司出资设立矿业投资公司，注册地在南宁市，拟 100%收 购 B 公司。笔者所在律师事务所为 C 公司收购 B 公司的整个流程提供了跟踪法律服务。根据前期的法律尽职调查报告，我们发现 B 公司在改制之后，A 矿山企业作为一个壳 仍

8、然存在，并没有在工商局进行注销登记，而且诸多 B 公司正在使用的固定资产设备等依 然在 A 矿山企业名下，并没有真正过户到 B 公司。根据会计师事务所作出的财务尽职调查 报告以及 C 公司与 B 公司、A 矿山企业及其股东的磋商结果，我们律师事务所为其设计并 建议如下收购方案：C 公司 100%收购 B 公司股权，并 100%收购 A 矿山企业名下所有资产。此外，C 公司 并不分别从 B 公司的 5 个自然人股东手中直接受让股权，而是要求 XX 市国有资产经营管 理有限责任公司先从 5 个自然人股东手中收购股权，从而使该 XX 市国有资产经营管理有限 责任公司持有 B 公司 100%股权。这样

9、，可以避免 C 公司分别与该 5 个自然人股东分别进 行谈判签订协议，减少谈判难度，加快谈判进程。鉴于，A 矿山企业在改制后一直以壳公 司的形式存在，改制之前的债权债务风险都在 A 矿山企业上，并且部分资产因各种是由并 未转移到 B 公司。因此，除了 100%收购 B 公司股权之外，我们仍然建议 100%收购 A 矿山 企业的资产，这样能够最大限度降低收购方的法律风险。在 C 公司收购 B 公司之前，XX 市国有资产经营管理有限责任公司已经从 5 个自然人股 东收购了其所有股权，成为了国有独资公司，并且完成了所有政府审批手续，换发了新的 营业执照。下面，笔者详细介绍一下国有矿山企业股权转让的主

10、要流程以及涉及的法律问题：一、公司内部决策程序根据企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令 第 3 号)，企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书 面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公 会议审议。此外，根据国有资产监督管理委员会的相关文件，国有企业改制之前，应当先 由改制企业国有产权持有单位制订或委托中介机构或者改制企业先编制改制方案。根据 关于规范国有企业改制工作意见的通知 ，改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大 会审议，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。其中，改制方案

11、应当包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设 置和产品开发、技术改造等，改制的具体形式，改制后形成的法人治理结构，企业的债权、 债务落实情况，改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择， 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。其中，职工安置方案应当 包括：企业的人员状况及分流安置意见，职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法，解 除劳动合同职工的经济补偿金支付办法，社会保险关系接续，拖欠职工的工资等债务和企 业欠缴的社会保险费处理办法等。在本所处理的这个并购案当中

12、，B 公司没有设立董事会，是按照当地市政府以及相关 部门的规定要求 B 公司唯一的股东，即 XX 市国有资产经营管理有限责任公司出具一份股 东决议，从而将股权转让的决定形成书面的文件。之后，XX 市国有资产经营管理有限责任 公司编制了改制方案以及职工安置方案，并交由职工代表大会进行审议通过。由于 B 公司 长期以来，并没有严格按照法律的规定为每一个职工缴纳各种社会保险，因此改制方案以 及职工安置方案迟迟不能得到职工代表大会的通过。后来，在 C 公司的督促下，B 公司才 依照法律规定为每一个职工补交了多年的社会保险，从而使改制方案及职工安置方案得到 职工代表大会的审议通过。当然，B 公司也为其长

13、期的违规行为付出了极大代价，补交数 额加上滞纳金和罚款竟高达上千万。国有矿山企业股权转让流程国有矿山企业股权转让流程(二二)二、改制方案报 XX 市国资委审批根据企业国有产权转让管理暂行办法 ，对于国资委直接出资的国有企业转让股权， 由国资委审批，其中，致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准;而对于国 资委出资企业的子企业的股权转让，由该出资企业决定即可，重要子企业的重大国有股权 转让，应当报同级国资委审批。此外，根据国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国 有企业改制工作实施意见的通知(国办发【2005】60 号)，国资委所出资企业改制为国有 股不控股或不参股的企业(以下简称非国有

14、的企业)，改制方案需报同级人民政府批准。按照规定，B 公司改制只需要经过 XX 市国有资产经营管理有限责任公司审批即可，但 是鉴于 B 公司在当地国有企业中比较重要，改制势必触及多方利益，对 B 公司的大量职工 也会产生重大影响。因此，B 公司把改制方案通过 XX 市国有资产经营管理有限责任公司上 报给 XX 国资委后，国资委又上报到当地市政府。为此，XX 市政府专门召开会议，就 B 公 司改制方案进行讨论，最终达成一份 XX 市委常务委员会会议纪要，原则上同意了 B 公司 改制事宜。在此之后，XX 市国资委就 B 公司股权转让给 C 公司作出批复。XX 市国资委审查 B 公司提交的书面文件主

15、要包括：转让企业国有产权的有关决议文件;企 业国有产权转让方案;转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;律师事务所出具的法律意 见书;受让方应当具备的基本条件等。本环节提及的审批，既是国有行政机关具有公示效力的批准程序，又是作为出资人的 决议程序。根据企业国有产权转让管理暂行办法规定，转让方、转让标的企业不履行 相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的，国资委应当要 求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。 根据合同法的规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定合同应当 办理批准手续并且规定批准或登记后才生效的，如果不办

16、理批准或登记，合同就不生效。 如果没有明确规定批准或登记才生效的，未经批准或登记，不影响合同效力。不过，从法 律层级来讲。 企业国有产权转让管理暂行办法仅仅是部门规章，并非法律或行政法规， 因此如果国有股权转让未经审批的话，该行为并非当然无效，需要法院根据合同法及 相关规定去确认转让行为到底是否有效。国有矿山企业股权转让流程（三）国有矿山企业股权转让流程（三） 三、内部清产核资手续 根据企业国有产权转让管理暂行办法和国办发【2005】60 号文，企业国有股权转让事 项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，对企业 资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各 类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理 工作，按照国家规定调整有关账务。根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 如果股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国资委组织进行清产核资，并委托社会 中介机构开展相关业务。 由于该并购交易完成后将导致 B 公司中不再有国有股权，因此，按照规定，