公司治理生态与会计信息质量

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1、公司治理生态与会计信息质量公司治理生态与会计信息质量基于美国南方保健公司财务舞弊案例分析基于美国南方保健公司财务舞弊案例分析一、引言一、引言美国安然、世界通信、施乐等一系列财务舞弊丑闻曝光，不但使投资者和债权人损失 惨重，而且使社会公众对美国企业界和会计职业界的信任丧失殆尽。这从以下一些专有名 词英文缩写的“演绎”可见一斑：CEO（Chief Executive Officer，首席执行官）被戏称 为 Corporate Embezzlement Officer（公司贪污官）；CFO（Chief Financial Officer， 首席财务官）被戏称为 Chief Fraud Officer

2、（首席舞弊官）。这些财务舞弊都是财务人 员的错吗？的确是财务人员在做假账，但要知道，会计作为一个信息系统是处于公司治理 这一生态环境下的，必然受其影响，做假账的错不完全在财务人员。因此，会计信息质量 与公司治理生态密切相关，健康的公司治理生态能保证会计信息的高质量，而失衡的公司 治理生态则成为滋生财务欺诈的温床。下面以美国南方保健公司的财务舞弊案为例进行分 析。二、关于美国南方保健公司二、关于美国南方保健公司上世纪 80 年代初，斯克鲁西创建了南方保健公司（以下简称“南方保健”）。1986 年南方保健完成新股发行并在纽约股票交易所上市。以后的十年，南方保健疯狂购并， 2002 年已发展成为全美

3、最大的私立保健医疗公司。正是这几年疯狂的扩张速度使南方保健 消化不良，加上首席执行官斯克鲁西在董事会中的独断专行和过分追求个人成就感，最终 使南方保健走上了财务舞弊的不归路。2003 年 3 月南方保健的财务舞弊丑闻浮出水面，创 下了上市公司财务舞弊涉案人员最多的纪录（11 名高管人员涉案）。已经抖露出的 25 亿 美元的虚假利润更使其成为仅次于世界通信的第二大“会计造假大王”。三、解析南方保健的公司治理生态三、解析南方保健的公司治理生态公司治理生态以公司治理结构为基础，奠定在包括企业内部管理当局、会计人员、注 册会计师、财务分析师、投资银行家、律师等专业人员组成的“知识共同体”基础之上(李

4、曙光，2002)。公司治理生态的健康与否不仅取决于公司治理结构事前设置或配置的合理性， 而且依存于一系列具有独立性的中介环节能否独立地履行相关签证职能及承担有关责任 包括“会计责任”、“勤勉责任”、“信托责任”、“法律责任”、“监管责任”等 （杜兴强，2004 年）。公司治理生态是一个紧密联系的有机整体，如果其中的某一环节未 能司其职尽其能，都会导致公司治理生态失衡，从而导致会计信息失真甚至沦为财务欺诈。在南方保健的案例中，公司治理生态的各个环节，尤其是管理当局、董事会、注册会 计师等环节失效了！这才是导致南方保健借助于财务报表粉饰以达到华尔街分析师的预期， 而使投资者遭受巨额损失的根本原因。

5、 1.独裁的管理当局管理当局的诚实性和管理哲学，是公允披露、防止故意隐藏不利消息或进行盈余操纵 的保证。实际上，从会计信息失真的动因来看，正是由于企业管理当局自身的利益驱动而 进行盈余管理甚至财务欺诈，而会计人员往往在管理当局的威逼下，不得不屈从于管理当 局，提供了虚假的会计信息。南方保健就是一个典型的例子。南方保健实行的是以斯克鲁 西为中心的集权式管理风格。斯克鲁西是南方保健的创始人，又是董事会主席兼首席执行 官，十分强调自己在公司管理中的核心地位而实行 “独裁统治”。南方保健因追求规模盲目扩张而背负了沉重的财务负担，斯克鲁西为维持其强者形象，也出于自身的利益考虑 （拥有大量的股票期权），而

6、迎合华尔街财务分析师的盈利预期指使会计人员进行财务舞 弊以。可见，正如 Treadway 委员会（1987 年）所指出，高级管理人员的状态 公司环境或财务报告编制的文化是影响财务报告诚实性的最重要因素。2.失职的董事会面对斯克鲁西这样的强权人物，南方保健的董事会对其监督形同虚设，而且斯克鲁西 不喜欢聘用独立董事。按 Dechow 等（1996 年）的理论，如果内部董事占全体董事的比例 越高（或公司董事长与总经理是同一人，或公司未设立审计委员会），该公司越可能因违 反 GAAP 而受到 SEC 的处罚。南方保健就是一个活生生的例证。下面再来看看董事会下设的 审计委员会和薪酬委员会的表现。（1）麻

7、木不仁的审计委员会2001 年，美国联邦政府和司法部分别因南方保健频繁的关联交易和诈骗医疗保险金而 起诉南方保健，但是审计委员会对于上述重大事件不闻不问。而且南方保健审计委员会中 的两名成员拥有的私人公司与南方保健竟存在着密切的关联交易。试想，经理与他们的董 事关系暧昧，董事会还能对经理人员进行监督吗？南方保健的审计委员会未尽职也未信守 诚信，从而为会计造假滋生温床。 （2）难得糊涂的薪酬委员会 设置薪酬委员会的目的是为了适当地对员工进行激励，但南方保健的薪酬委员会对斯 克鲁西却疼爱有加。南方保健薪酬委员会为高管人员设计的报酬为：工资年度业绩激励 股票期权激励。斯克鲁西在任职期间得到的工资和年

8、度业绩激励数不胜数。此外，薪酬 委员会还给予斯克鲁西丰厚的股票期权，甚至批准为其提供贷款。南方保健的薪酬委员会 在斯克鲁西疯狂造假的同时，却不断为其加“油”，可谓“难得糊涂”地助纣为虐啊！ 3.无奈的内部审计部门内部审计是内部控制的一种特殊形式，其目标在于“评价经济活动及其记录的真实性、 合法性和有效性”（萧英达等，2000 年）。但是，南方保健内部审计部门由于审计委员会 的玩忽职守及势单力薄，开展工作时处处受阻。南方保健内审人员抱怨说：“我们无法接 触重要的账簿资料，对公司会计软件中的一些模块，我们也没有进入的权限。”失去了财 务监督的南方保健的会计信息质量能有保证吗？4.失败的注册会计师

9、由于企业管理当局和投资者等利益相关者之间存在着信息不对称和潜在的利益冲突， 管理当局有提供低质量甚至是不实会计信息的动机，而投资者等利益相关者又缺乏专业知 识来辨别会计信息的真伪，因而独立的第三方即注册会计师对会计信息进行鉴证成为必然。 作为公司治理生态环节中的关键一环注册会计师审计是保证会计信息真实可靠的一道 防线。然而，作为“四大”之一的安永会计师事务所却没能站好这个岗。南方保健是安永会计师事务所的老客户，在已确定的南方保健涉案期间（1997 年2002 年第二季度），安永一直为其审计，且一直发表无保留审计意见。在南方保健财 务舞弊案曝光后，安永大呼“被骗、愤怒和无辜”。然而，正如华尔街媒

10、体所指出的，南 方保健至少虚构了 25 亿美元的利润，“如果你的委托人在长达数年的时间内犯下的数目惊 人的会计差错，作为审计师，难道就没有一点责任吗？”审计失败，安永难逃其责：（1） 安永没有严格遵循审计准则，保持职业上应有的审慎和怀疑态度，以至于面对若干明显的 财务预警信号，安永每一次的处理都有失审慎。最明显的是，安永居然对 3 亿美元的现金 虚增浑然不觉。（2）安永仅依靠特定的比率计算重要性水平并遵循多年的审计使用的重要 性水平，而让谙熟审计流程的舞弊分子规避了重要性水平以“少吃多餐”的方法蒙骗过关。（3）安永缺乏形式上的独立性。直到南方保健解雇安永时，南方保健一直是安永会计师事 务所伯明

11、翰办事处的最大客户。2001 年，安永向南方保健收取了 370 万美元的服务费，其 中 250 万美元的咨询服务等非审计服务费远远超过了 120 万美元的财务报表审计费。可见， 安永对于南方保健这一大客户是处处“迁就”的。比如，安永在南方保健执行审计时，对 于南方保健做出的“注册会计师需要的资料只能向客户指定的两名人员（现已认罪）索要” 这种不合理限制竟然屈从。而且安永的非审计服务费远远超过了审计服务费。按杜兴强 （2004 年）观点：残酷的现实揭示， 一旦注册会计师热衷于提供非审计服务，则其利益 将很可能与企业管理当局的利益捆绑在一起，由此极有可能导致独立性丧失。一旦丧失独 立性，作为公司治

12、理生态中的注册会计师环节就如同虚设，失去了辨别会计信息可靠与否 的基本功效。四、南方保健财务舞弊案的启示四、南方保健财务舞弊案的启示从以上对南方保健财务舞弊案的分析可见：要提高会计信息质量就必须完善公司治理 生态。以下就南方保健公司治理生态方面的缺陷，从完善公司治理生态以提高会计信息质 量的角度提几点建议：1.严惩管理当局会计造假 管理当局提供失真的会计信息带来的收益远远大于造假成本。由于管理当局的报酬与 企业的经营业绩直接挂钩，虚增的经营业绩可以为其带来丰厚的报酬，而造假成本却很低。 造假成本=P1（Probability，造假被发现的概率）P2（Penalty，罚金）。就我国而言， 截止

13、2002 年，10 年里会计造假被证监会发现并处罚的上市公司不足 100 例，而上市公司 过去 10 年正式对外提供的财务报表、验资报告等财务资料 1 万份左右。1 万份左右财务资 料中被发现的只有 100 例，可见，造假被发现的概率之低。在我国，即使会计信息的造假 被发现，监管部门对造假者主要使用行政处罚，很少使用刑罚，民事赔偿就更少了。一边 是高收益，一边是低成本甚至是零成本，诚信缺失、利欲熏心的家伙为什么不冒低风险呢？ 因此，为保护投资者利益，就应当对管理当局的会计造假行为进行严惩，增加其造假成本， 从会计信息的源头上形成威慑，提高公司治理生态中管理当局环节提供真实会计信息的概 率。 2

14、.完善董事会结构 COSO 报告 内部控制整体框架发现，舞弊公司的独立董事所占比例比不存在舞弊 的公司要少，舞弊公司中独立董事的比例仅为 28%，而不存在舞弊的公司的相应比例为 43%。可见，提高独立董事的比重，增强董事会的独立性，董事会才能在改善公司治理生态 环节中发挥积极作用，董事会才不易被内部人或大股东所控制。但应避免独立董事成为 “花瓶”，要使独立董事既独立又“懂事”，应当解决好关于独立董事的几个问题：独 立董事的聘任。为独立董事的独立性，应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权。 独立董事的薪酬。报酬太低，难以调动独立董事的工作积极性和责任心，报酬太高，易使 其丧失独立性。因此，要设

15、计出合理恰当的报酬机制。独立董事的赔偿。赔偿机制与报 酬问题相关，也存在合理恰当的问题，建议建立独立董事职业保险。独立董事的工作负 荷。独立董事的工作既要保量也要保质。此外，为确保董事会的运作效率，还应在董事会 下设若干专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。为发挥独立董事的 监督优势，具有监督职能的专门委员会应全部由独立董事组成，主席由独立董事担任。3.加强内部审计内部审计作为公司治理生态的特殊环节，是对其他内部控制的再控制，具有审核企业 的财务资料和资产运用的经济有效性的职责。因此，企业应设内部审计部门，直接由审计委员会负责。内部审计的主要人员应由审计委员会任命，并向审计委员

16、会汇报工作，首席 执行官或高层财务官员不能直接介入财务报表的编报。审计委员会应经常与内部审计部门 沟通，并进行有效的督导。内部审计部门应制定全面的年度内审计划，并采用系统的方法 评估和确定需要内审的重点部门和重点领域，以确保会计信息的真实性，防范财务舞弊产 生。4.提高注册会计师审计质量（1）审慎原则是注册会计师执行审计业务的立身之本注册会计师在审计过程中保持高度的职业审慎和怀疑态度，有助于迅速发现可疑之处， 提高审计效率。（2） 强化注册会计师的独立性注册会计师的灵魂是“独立性”，这是执业公平客观的保证。失去独立性，注册会计 师所提供的审计鉴证信用服务就会误导投资者，同时也会削弱公司治理的功效。因此，为 保证会计信息的质量就必须保持公司治理生态中注册会计师这一环节的超然独立。除萨班 斯奥克斯莱法案已明确规定的实行公司审计轮换制度和限制会计师事务所向其客户提供 特定的非鉴证业务等外，强化注册会计师的独立性还可以从以下几方面入手：提高注册 会计师的诚信。加大对出具虚假审计报告的注册会计师和违规会计师事务所的处罚力度。 就我国而言