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1、LTLT 公司上市方案策划公司上市方案策划西南财经大学硕士学位论文LT 公司上市方案策划姓名:程龙申请学位级别:硕士专业:工商管理指导教师:余海宗20080601 摘要本文以四川工业食品有限公司为案例,根据公司的远景目标进行可行性分析,就拟达到的目标提供方案构想和设计,以实现公司的远景目标?上市发行为最终目的。全文共分四部分。第一部分为导论,从全面的角度介绍本文写作的目的,研究的方法思路,方案要达到的目的、实现的意义及全文框架结构。第二部分为个案的全面介绍,包括公司的背景、财务状况、公司治理结构等,从全面的角度了解认识公司。第三部分紧紧围绕第二部分内容,进行延伸描述,从更为宏观的方面了解公司所
2、处行业状况,通过行业的描述引出公司的愿景。第四部分为本文的核心部分。首次,在综合比较各种方案的情况下,拟定最优化方案,围绕该方案,从改制、上市两方面入手设计,结合现行的规章制度、参照其他公司的成功经验,从财务指标的角度设计改制流程,引入新型公司治理结构,以使公司满足上市的主体资格;其次,从的相关要求,设计可行的上市方案,优化公司财务指标、拟订发行规模、建议发行价格。关键词:改制,股权结构,公司治理,改制方案,发行方案,发行定价?, .,. .,.,:西南财经大学工商管理硕士毕业报告学位论文原创性及知识产权声明本人郑重声明:所呈交的毕业报告学位论文,是本人独立进行调查和研究工作所取得的成果。毕业
3、报告学位论文中除正文对于直接引用的文字、数据或事实资料已经加以注释外,本毕业报告学位论文不包含他人已经发表或撰写过的研究成果,也不包含他人为获得西南财经大学或其他教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本毕业报告学位论文做出重要贡献的单位、团体、企业和个人,均己在文中以明确方式表明。因本毕业报告学位论文引起的知识产权纠纷概由本人负责,并承担由此引起的法律后果。本毕业报告学位论文成果归西南财经大学所有。特此申明毕业报告学位论文作者签名:捏笸年月日导论第一章第一节研究的目的及意义企业改组上市是指企业按法律、法规、中国证监会的有关规定,通过合并、分立等资产重组、资产剥离等方式改组为股份有限公司,通过发
4、行股票向社会募集资金并上市交易,从而调整股东权益和企业财务、组织结构的一系列经济行为。当前很多企业在生产经营过程中面临着一系列的问题,集中表现在公司产权不明晰、资产配置不合理、社会负担重以及资金严重匮乏等方面,为摆脱困境,他们都积极探索不同形式的改革,其中通过企业改组上市成为上市公司不失为一条便捷有效的改革途径。上市公司产权关系清晰,权责利紧密结合,决策机构、经营班子、监督机构相互独立,动力机制和约束机制相对完善,是现代企业制度的最好形式,它在资金筹集、吸引人才、持续经营、财务透明度、目标透明度等方面均优于其他企业制度。本文研究的目的,是针对公司的现状,围绕公司的愿景,结合企业股份制改制重组理
5、沦及过程的分析,明确改制重组过程中应注意公司法 、 中华人民共和国证券法等相关法律法规,分析目前普遍存在的各种改组模式的适用条件和优劣,从而提出具体的改制重组方案,设计改制后股份有限公司的股权结构和治理结构,伎改制后的公司具有更强的竞争能力。具体要达到的目的和意义如下:通过企业股份制改造,实施企业投资主体多元化,优化股权结构,建立起以股东大会,董事会,监事会和经理层相互制约,相互监督的公司法人治理机构,将公司直接置于市场的竞争与监督之中,使企业的经营业绩能够迅速得到评价。通过建立企业竞争机制,激励机制和治理结构,极大地促进企业转换经营术,建立现代企业制度。股票上市使公司置于全社会的监督之下,股
6、票上市条件与上市后规范化的要求,为公司在经营管理,财务会计诸方面确立了国际标准,有利于提高公司的经营管理水平。可以说,公司股票上市的过程,同时也是公司实现经营管理水平的现代化,科学化,规范化与标准化的过程。企业上市后,股东们的自身利益与公司绩效紧密的结合在一起,股东的监督,股市价格涨跌的压力,公司运作透明度的提高,以及来自会计师事务所,律师事务所,证券交易所等的监督和制约,不断强化企业的激励机制和约束机制。这样既增加了企业改善经营管理的压力,也增加了企业改进绩效的动力,从而对形成有效的公司治理结构具有十分重要的意义。第二节研究的方法思路通过对当前改制重组的现状及模式分析、股权及公司治理结构的分
7、析、定价方法分析,结合公司的背景分析、公司的现状产品情况、财务情况等及其行业市场情况、竞争情况介绍,分析其存在的问题和危机,设计适合公司的改制方案和上市定价方案。第三节论文的框架结构论文框架如下图所示:图论文研究的基本框架本文的总体思路为提出问题、分析问题、解决问题的递进模式。论文第一部分首先从个案?公司的背景、现状以及所处行业状况进行综合了解,对公司形成全面认识。公司是一家食品加工企业,所有制性质为有限责任公司。公司产品全部外销,原材料供应具有明显的淡旺季,同时下游客户也存在明显的帐期。公司自成立以来,凭借自身实力及短期借款取得了良好的经营业绩,业务呈快速发展态势,销往美国市场的同类型产品,
8、公司的份额接近%。此外,从财务指标等角度分析,由于业务的迅速发展,公司也明显感到了资金压力,融资需求突显。论文第二部分,着重通过对公司产品所属类别进行行业分析。该章细分为三节。第一节通过海关数据、农业产业政策等对行业的现状及未来作出客观评价,同时对目前市场中存在的问题进行客观描述;第二节对产品的构成现状进行描述,采用历史数据进行分析,同时对公司的市场份额进行描述;第三节通过前述的现状,公司提出自身的愿景,笔者通过公司的愿景,采用分析法,论证公司的优劣,从而为后续方案的选择提供更为科学的决策依据。第三部分根据最优化方案进行流程设计口本部分重点结合改制的理论依据实施企业从有限责任公司到股份有限公司
9、的变更,从财务的角度合理化股权结构,明晰公司治理结构以达到上市公司的主体资格,再者,从上市公司的条件出发,优化财务数据,使公司上市具备操作性。本文上市是以主板市场的要求进行分析的。丁公司的现状第二章第一节公司背景公司概要:四门 工业食品有限公司以下简称公司成立于年,公司原注册资本万元,由股东黄国栋、唐亚狮分别出资万元、万元构成,因该公司作为农业产业化重点龙头企业,具有良好的经营业绩及发展前景,年,四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、大邑县国有资产投资经营公司同时对该公司予以增资,使公司注册资本增至万元,股本变更为:四川省国有资产经营投资管理有限责任公司出资.万元,持股比例.%,大邑县国有资
10、产投资经营公司出资.万元,持股比例.%,自然人黄国栋出资万元,持股比例.%,自然人唐亚狮出资万元,持股比例.%。公司内设仓储部、业务部、财务部、品管部、原料部、行政部、生产部、采购部等八大部门。股权结构图如下图所示:黄巨栋四川省国有资产经营投 大邑县国有资产唐狮资管理有限责任公司 投资生营公司. % . 殇 . 殇 咳 图 公司股权结构图组织机构图如下图所示:图. 公司组织机构图公司位于成都市大邑县韩场镇兰田工业园区,占地面积约亩,年月开始投建,并于年月全面投入生产,是我国蘑菇罐头生产出口的骨干企业之一,也是目前西南各省区唯一获得美国商务部批准取得“零关税的企业。公司出口罐头厂代号为,卫生注册
11、编号是/,在美国食品药品管理局办理了工厂注册和低酸登记,是四川省人民政府认定的省级“农业产业化重点龙头企业”,享受政府多项优惠政策。公司在政府有关部门的支持下,成立了“成都市大邑食用菌专家大院 ,该大院且被市科技局确认为市级专家大院;公司在近几年发展中通过自身努力建立了四川食用菌科技示范中心。为了更好地提供客户服务,公司还在福建漳州、美国纽约分别设立了贸易分公司。公司现以蘑菇、雅菇棕色蘑菇、香菇、秀珍菇、草菇、风尾菇等食用菌罐头、醋酸蘑菇、盐水蘑菇和小黄瓜、青豆、南瓜及法国青刀豆等果蔬罐头。果蔬脱水加工等品种为主导产品,兼备空罐制罐及出口食品塑料桶等配套企业。采用.和质量管理体系并通过了认证,
12、经过不懈努力,公司还通过了食品安全认证、美国食品安全认证和国际食品安全认证。目前,公司产品年产销设计能力在万吨以上,产品全部出口,远销美国、加拿大、日本、欧盟、中东、南美洲、非洲、东南亚等国家和地区,深得客户的青睐,创造了良好的经济效益和社会效益。公司实行董事会领导下的总经理负责制和全员劳动合同制,拥有现代化的生产、管理设施条件和良好的办公生活条件,拥有科学的先进生产及管理技术和高素质的人才队伍,现有职工余名,其中食用菌专家大院、新产品研发、基地发展、利,植技术、食品加工和经济管理等骨干人员余名全部具有大学本科以上学历和中高级技术职称,有全国食用菌行业杰出专家名和教授、副教授名。公司主营业务:
13、公司主营业务为蘑菇罐头等食品的出口,现以蘑菇、雅菇棕色蘑菇、香菇、秀珍菇、草菇、凤尾菇等食用菌罐头、醋酸蘑菇、盐水蘑菇和小黄瓜、青豆、南瓜及法国青刀豆等果蔬罐头、果蔬脱水加工等品种为主导产品。企业文化:以诚信合作构筑企业文化的核心,以兴农报国作为人的工作使命;用学习沟通和自我超越的企业精神打造世界品牌,用.年的时间成为中国和世界食用菌产业的领先品牌。组织结构及高层简历:黄国栋,男,汉族,四川工业食品有限公司法人代表、董事长。年出生于福建漳州,年开始从事食用菌栽培与研究,在生产研究过程中带动了周边农民食用菌的生产,实现了由原来小规模生产到承包经营的过程。在生产的同时,也不断的开拓销售市场,曾负责
14、福建裕兴果蔬食品开发有限公司的生产经营取得巨大成功,于年投资建立四川工业食品有限公司。通过多年的经营,其法人代表具备了大量的国外先进市场运作、管理等知识和理念,熟悉国外市场情况,特别是对于欧美的食用菌市场具有较强的洞察能力和驾驭能力。第二节公司的现状一、经营现状公司的经营现状可以从以下四个方面进行描述:、供应渠道公司将发展原料基地作为战略目标之一,在大邑及周边地区建立示范基地平米,带动户农民种植亩蘑菇基地,年产鲜菇万吨。年,在大邑县政府的支持下,该地区农户又新建现代化菇棚个,每年直接增加蘑菇产量吨以上。、生产能力公司现有生产车间个,年加工生产能力万吨;拥有盐渍菇池个,蘑菇储备能力吨/个个吨。、
15、 销售渠道公司产品全部外销,产品%销往美国,取得美国的认证,该地区拥有个重要客户,以上客户控制美国%以上的蘑菇市场,年的定单达万美元以上,同时,在反倾销方面,公司是国内唯一享受零关税的蘑菇出口企业。、历年销售业绩公司自成立以来,年实现销售收入万元,净利润万元,净利润率.%;年实现销售收入万元,净利润万元,净利润率.%;年实现销售收入万元,净利润万元,净利润率.%;年实现销售收入万元,净利润万元,净利润率.%;年实现销售收入万元,净利润万元,净利润率.%。二、公司治理结构公司注册名称为:工业食品有限公司,注册资本万元,公司股东为木木国有资产经营投资管理有限责任公司、拳术国有资产投资经营公司、 、
16、 。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任,股东以其出资额为限为公司承担有限责任,并享有相应的权利。?。公司的法定代表人为公司董事长。股东:公司章程规定公司成立后应向股东签发出资证明书,出资证明书是公司股东享有权利、承担义务的书面凭证。股东依法有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股东按照出资比例分配红利,公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后,不得抽回出资。股东将其在本公司的股权向外提供担保,应当事先通知全体股东。股东之间可以相互转让其全部或部分资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东会:公司章程规定公司股东会是公司的最高权利机构,股东会依照此章程行使职权。在股东会上,股东按照出资比例行使表决权。股东会可根据具体情况,授权董事会行使股东会的部分职权;股东会对公司章程的修改
