东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告

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1、东东方方集集团团股股份份有有限限公公司司重重大大事事项项进进展展及及股股权权转转让让公公告告东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告东方集团股份有限公司重大事项进展及股权转让公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、重大事项进展情况公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 33%和 32%股权的议案，上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园有

2、限公司（以下简称“东方家园”）签订了股权收购协议。各方一致同意将尽最大努力不迟于 2011 年 1 月 31 日实现股权交割。由于股权交割涉及到 21 家东方家园实业有限公司参股、控股公司的相关股权，其中持有东方家园（长沙）装饰建材有限公司（简称“长沙家园”）15%股权的另一股东长沙兴东实业发展有限公司（简称“兴东实业”）不同意东方家园对外转让长沙家园的股权，东方家园虽与其多次协商，但其仍书面表示不同意该股权对外转让。2011 年 7 月 29 日，兴东实业正式函复东方家园，不同意东方家园将持有的长沙家园 85%的股权转让给东方家园实业有限公司，因此根据三方签订的股权收购协议第七条“终止权”相

3、关约定，终止条件满足，该收购协议自动终止。二、关于子公司东方家园有限公司转让东方家园实业有限公司 100%股权的情况 重要内容提示1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和35%股权的议案，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和 35%股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【2011】第 048 号的东方家园实业有限公司1股权转让项目资产评估报告中的东方家园实业有限公司评估净资产

4、值 79，644.98 万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为 79，644.98 万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币 51，769.24 万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币27，875.74 万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字2011第 0339 号审计报告审计报告，截止 2011 年 5 月 31 日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为 47，822.93 万元，此次转让预计产生税前转让损益约 31，822.05 万元。2、本次交易未构成关联交易。3、此次股权转让需经股东大会审批。4、根据三方签订的股权

5、收购协议中第七条“终止权”相关约定，终止上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司与东方家园签订的股权收购协议，中高盛律师事务所就该终止行为出据了法律意见书，认为不存在重大法律障碍，后续事宜由协议各方另行协商解决。且针对前述事宜，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司在此次交易合同中同意承担可能存在的潜在法律风险。（一）、交易概述近日，经与哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司磋商，上述两公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和 35%股权，依据编号为湘资国际评字【2011】第 048 号的东方家园实

6、业有限公司股权转让项目资产评估报告中的东方家园实业有限公司评估净资产值 79，644.98 万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格为79，644.98 万元人民币。哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司支付的股权收购价格（“股权收购价格”）分别为人民币 51，769.24 万元和人民币 27，875.74 万元。根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊专审字2011第 0339 号审计报告，截止 2011 年 5 月 31日，东方家园实业有限公司合并报表归属于母公司净资产为 47，822.93 万元。2008 年 3 月 18 日，公司召开的五届二十三次董事会会议审议

7、通过了上海正大景成企业发展有限公司向二级子公司-东方家园实业有限公司进行投资的议案，同年 6 月 18 日，协议各方经磋商对投资方式进行了调整，董事会审议通过了上海正大景成企业发展有限公司受让公司子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 47.76%股权的议案，后虽经各方努力，部分股份转让交割条款没有得到满足。2011 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第二2十九次会议审议通过了关于上海正大景成企业发展有限公司和深圳市中科宏易创业投资有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 33%和 32%股权的议案。但由于部分股份转让交割条款仍没有得到满足，根据股权收购

8、协议相关约定，协议自动终止。2011 年 8 月 2 日，公司第七届董事会第二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司 65%和 35%股权的议案。本次股权转让不属于关联交易，此次交易需经公司股东大会审议批准。本公司将按照上海证券交易所股票上市规则的要求，就上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。（二）、交易对方当事人情况介绍哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地址为哈尔滨市道里区石头道街 58 号；法定代表人：

9、郑显坤；注册资本：10000 万元；主营业务：柜台出租、空车配货、信息服务、钢材、有色金属、化工原料、机构设备、电线电缆、仪器仪表、汽车汽车（不含小轿车）、纺织品、建筑材料、计算机硬件、软件、零售。主要股东为自然人郑显坤，持股 80%。截止 2011 年 6 月 30 日，资产总额：40，696.24 万元，净资产额：12，927.67 万元，营业收入：2，731.46 万元，净利润：744.78 万元。北京凯利蓝茵园林绿化有限公司公司是一家依照中国法律组建并有效存续的有限责任公司，其注册地为北京市延庆县延庆镇百泉街 10 号 2 栋 353 室；法定代表人刘洪卫；资本 500 万元；主营业务

10、：城市园林绿化，种植花草苗木。主要股东为：自然人刘洪卫，持股 100%。截止 2010 年 12 月 31日，资产总额 4，045.58 万元，净资产额 684.2 万元，营业收入 39，000 万元，净利润 184.32 万元。（三）、交易标的基本情况东方家园实业有限公司于 2008 年 3 月注册成立，目前注册资本 7.3 亿元，东方家园有限公司持有 100%股权，是东方集团股份有限公司的二级子公司。截止 2010 年 12 月 31 日，该公司经审计合并财务报表资产总额 220，274 万元，净资产 40，965 万元，净利润-8，303 万元。经中磊会计师事务所有限公司审计，出具的中磊

11、专审字2011第 0339 号审计报告，截止 2011年 5 月 31 日，该公司审计结果为：项目合并（万元）母公司（万元）总资产 212，867.5258，163.07总负债 173，879.85188，781.42净资产 38，987.6669，381.653归属于母公司净资产 47，822.9369，381.65营业收入 12，082.080净利润-1，977.51-1，555.14经北京湘资国际资产评估有限公司评估，出具的湘资国际评字【2011】第 048 号的东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告，评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，采用评估方法为资产基础法，评估结果

12、为：（人民币万元）项目序号账面价值评估价值增值额增值率BC=B-AD=C/A100%流动资产 1205484.54205480.26-4.280 非流动资产252678.5362946.1410267.6119.49长期股权投资 352498.862770.9310272.1319.57固定资产 451.0441.68-9.36-18.34长期待摊费用 5128.69133.534.843.76 资产总计 6258163.07268426.410263.333.98 流动负债7188781.42188781.4200 非流动负债 8000负债总计 9188781.42188781.4200 净

13、资产（所有者权益）1069381.6579644.9810263.3314.79本次评估增值主要原因是：纳入长期股权投资范围的子公司或孙公司账面上有收益性房地产，房地产评估增值使子公司或孙公司净资产增值，导致该项长期股权投资评估值增值，从而造成增值。（评估详细情况见本公司披露于上海证券交易所网站的资产评估报告）（四）、协议的主要内容1、哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司（以下简称“甲方”）和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司（以下简称“乙方”）同意收购东方家园实业有限公司合计百分之百（100%）的股权，其中，甲方收购百分之六十五（65%），乙方收购百分之三十五（35%）。2、受让价格依据编号为湘资国际评

14、字【2011】第 048 号的东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告中的东方家园实业有限公司评估净资产值 79，644.98 万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为 79，644.98 万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币 51，769.24 万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格为人民币 27，875.74万元。.3、在本协议生效后二十（20）个工作日内，甲方、乙方各自向东方家园有限公司（以下称“丙方”）支付前述全部股权收购价款，共计人民币 79，644.98 万元。4、在甲方、乙方向丙方支付股权收购价款后三十（30）个工作日内，丙方履行以下

15、交4割义务：向相关工商登记部门提交工商变更登记的申请材料，甲方、乙方应予以配合，提供相关资料。5、对于东方家园（长沙）装饰建材有限公司 85%的股权处理遵循以下约定：将丙方持有的东方家园（长沙）装饰建材有限公司 85%的股权变更至家园实业之事宜由甲方、乙方负责办理直至股权变更完成，丙方负协助义务，需配合提供相关工商变更资料；甲乙双方同意：上述股权变更若甲乙方未能及时办理完毕或出现任何法律障碍，丙方都不构成违约且不需要履行任何赔偿责任。（五）、本次交易对公司的影响1、此次转让后，东方家园有限公司不再持有东方家园实业有限公司的股权，东方家园实业有限公司不再是上市公司合并财务报表范围内二级子公司。2

16、、此次转让预计产生税前转让损益约 31，822.05 万元。3、截止 2011 年 7 月 31 日，东方集团股份有限公司为东方家园实业有限公司的全资子公司东方家园（成都）武侯建材家居有限公司向银行融资提供了 4 份最高额保证担保，总额为人民币28，400 万元，买方须在目标股权交割前向东方集团股份有限公司出具一份承担连带保证责任的反担保函。4、截止 2011 年 5 月 31 日，东方家园实业有限公司及其参股、控股公司尚欠丙方的债务共计1，134，984，248.12 元人民币，买方保证：在买方成为东方家园实业有限公司股东后，东方家园实业有限公司及其参股、控股公司在一个会计年度内偿还欠丙方的前述全部债务，如到期未清偿完毕，甲方及乙方将对未偿还的全部债务按照在东方家园实业有限公司的持股比例承担连带担保责任。（六）、备查文件1、股权转让协议；2、第七届董事会第二次会议决议；3、审计报告；4、评估报告。东方集团股份有限公司二一一年八月二日5东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告湘资国际评字【2011】