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1、集团公司的设立条件及定义集团公司的设立条件及定义 1、基本概念集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司。 2、集团公司公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公 司的提法。但是在现实中，我们常常看到某某集团公司的名头，其实这不过是 多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的公司 （或者企业）联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成 立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个 企业集团，颇类似于军队当中的集团军。一、公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团 公司的概念。集团公司，在国
2、家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商 注册时，一般称为某某集团公司。二、最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件， 是国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见（1987 年 12 月 16 日）。该文件是这样定义企业集团的：1企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而 出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核 算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。2企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重大产品 为龙头，以一个或若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个 有
3、内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成；它在某个行业或某类产品的 生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开发能力，具有科研、 生产、销售、信息、服务等综合功能。1991 年，国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选 择一批大型企业集团进行试点请示的通知（国发199171 号）中称：“企 业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现 的一种新的经济组织。”1992 年 5 月，国家工商局国家计委国家体改委国务院生产办 联 合发布了关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行） 。该文件规定：第二条 国家试点企业集团应由一个大型企业或控股公司为核心组
4、建，经国 务院或国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登记。未经 登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。第三条 国家试点企业集团应具备以下条件：（一）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可 以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。（二）必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密 层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。（三）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营 的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。 核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产
5、的联结纽带。（四）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。第四条 国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或国家控股的公 司。此后，国家工商局又制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：第三条 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团公 司章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共 同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。 事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应
6、当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团 的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的 其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。第五条 企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在 5000 万元人民币以上，并至少拥有 5 家子公司，母公司必须实际控股子公司，占子公司 51%以上的股份；（二）母公司和其子公司注册资本总和在 1 亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。 当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：（一）企业集团的母公司实收资本在 3000 万元人民币以上，并至少拥有 2 家子公司，母公司必须
7、实际控股子公司，占子公司 51%以上的股份；（二）母公司和其子公司注册资本总和在 5000 万元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。从产品的研发、制造乃至销售的过程中，由于企业生产规模大、人数众多、 范围广、产品工序复杂，为便于管理，按照产品形成的过程特点分成多个不同 的部门来管理，这些部门可能大多数没有法人资格，隶属于一个企业，行政上 归一个企业管辖。这个企业就是集团公司，其构架上和一般的公司差别不大， 与一般公司区别主要在于人数的多寡。 集团公司的特点与类型集团公司的特点与类型集团公司集团公司的定义的定义 集团公司俗称企业集团一种以大公司为核心 ，以经济技术或经营联系为基础、实行
8、集权与分 权相结合的领导体制，规模巨大、多角化经营的企业联合组织或企业群体组织。按照总部经营方针和统一管理的进行重大业务活动的经济实体，或者虽无 产权控制与被控制关系，但在经济上有一定联系的公司群体。 集团公司（企业集团）的特点集团公司（企业集团）的特点集团公司在结构形式上，表现为以大企业为核心、诸多企业为外围、多层 次的组织结构；在联合的纽带上，表现为以经济技术或经营联系为基础、实行资产联合的高级的、深层的、相对稳定的企业联合组织；在联合体内部的管理 体制上，表现为企业集团中各成员企业，既保持相对独立的地位，又实行统一 领导和分层管理的制度，建立了集权与分权相结合的领导体制；在联合体的规 模
9、和经营方式上，表现为规模巨大、实力雄厚，是跨部门、跨地区、甚至跨国 度多角化经营的企业联合体。 集团公司的类型集团公司的类型 一、1、大型生产联合公司。它是由许多生产同类商品的企业或者是由在 生产上有密切联系的一些企业相互联合而组成的一个庞大的企业组织。大型生 产联合公司的特点是：以骨干厂为核心或以生产名优产品的企业为龙头，周围 聚集了一大批企业，形成一个庞大的专业协作网；核心企业与成员企业之间的 业务关系表现为垂直的纵向关系；拥有先进的技术设备、大量的科技人才和雄 厚的资金。 2、大型综合经营联合公司。它是把不同部门中的许多企业联系在一起，并 以其中实力最雄厚的大企业为核心而形成的多种企业集
10、团。它的特点是：参加 大型综合经营联合公司的成员企业，可以是生产不同类别产品的企业；成员企 业既可以是工业和交通运输部门的生产性企业，也可以是贸易公司、宾馆、饭 店等非生产性企业。 3、金融信托投资公司。它是指金融机构与生产经营企业的联营。 二、二、国外集团公司基本上由控股和被控股关系的母公司和子公司组成，其 联系的纽带是投资。美国集团公司和概念仅指由处于同一管理部门控制之下的 若干家公司所组成的利益集团，权力核心通常是商业银行或附属。日本的企业 集团主要指多数企业相互保持独立性并相互持股，在融资关系、人员派遣、原 材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业群体。 德国的企
11、业集团主要指以一个大企业为核心，通过控股、持股控制一大批子公 司、孙公司、关联公司而形成的财团；其特点是核心企业均高有董事会和权力 很大的监事会，核心企业通过派遣监事、董事，以垂直控制的方式控制整个企 业系统。我国存在着多种组成形式的企业集团，如产销关系或科工贸一条龙所 形成的企业集团、“六统一”的企业集团、行政性关系所形成的企业集团，以 及以产权关系所形成的企业集团。 1、由产供销关系形成的企业集团公司，指各成员企业之间通过建立有比较 固定的供货与销货、生产与销售关系所形成的企业群体。其中，各成员企业仍 然是独立的法人，在财务和经营政策上各自独立、企业与企业之间不存在严格 意义上的产权控制与
12、被控制关系。所以，这是一种松散的企业集团。 2、科工贸企业集团公司，指由各成员企业科研、生产与销售之间的联系而 结成的企业群体。集团内的各成员企业都是独立的法人，虽然在生产技术、销 售等方面存在着密切的联系，但却没有直接的经济利益关系。 3、“六统一”企业集团公司，指在个业集团内部各成员企业中，实行人财 物产供销六个统一而形成的集团。其中，各成员企业丧失法人资格，只是作为 企业集团内部的一个核算单位。所以，“六统一”企业集团实际上则是一个企 业。 4、在以产权关系所形成的企业集团公司中，核心企业拥有其他成员企业 50%以上的股权，处于控制地位；企业集团内的其他企业则处于被控制的地位，形成了母、
13、子公司关系。母公司的经营决策与子公司的经营成果相互影响。母 公司和子公司均是独立的法人，只是经济上已融为一体。从合并会计报表的角度看，产供销关系或科工贸关系所形成的企业集团公 司、“六统一”企业集团均不存在编制合并会计报表的问题，只有以产权关系 所形成的企业集团，才需由母公司编制合并会计报表。 企业集团的跨国经营企业集团的跨国经营企业集团的跨国经营是把大型企业群体推向国际市场的需要，是企业集团 在其国内发展的基础上形成的全球性经营。不仅产品的销售活动与原材料、燃 料的采购活动有很大部分在国外进行，而且生产过程的相当大部分，以及研究、 开发活动的一部分也在国外进行，甚至分别在许多国家进行。跨国经营是发展 市场经济的必要形式。
